股東除名制度是公司化解內部矛盾的常用手段，在公司章程中提前設置股東除名條款的案例屢見不鮮，司法實踐中又當如何認定股東除名條款的效力？

案情回顧

2020年5月，王某、張某、白某、趙某作為股東（發起人）注冊登記了某生物技術開發有限公司。2022年1月24日，該公司召開臨時股東會，通過了《公司章程2022-1版》，原告白某未參會。新公司章程規定了股東除名的幾種情形，如“公司在辦理銀行融資等業務時不簽字”、“年度內累計兩次不參加股東會議”等，并對被除名股東的出資額是否退還進行了苛刻約定。白某以新公司章程股東除名條款違反《公司法》強制性規定，嚴重侵害股東的合法權益為由，向法院提起訴訟，要求確認該條款無效。

法院審理

公司決議效力確認糾紛是指公司股東（大）會和董事會的召集程序違反法律、法規，股東及利害關系人要求確認決議效力而產生的糾紛。法院審理認為，解除股東資格、剝奪股東權利嚴重影響股東權利，因此公司在除名股東時應當遵循一定的法定條件和程序，不能過于隨意和寬泛。根據《中華人民共和國公司法》《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》，“公司以決議形式解除股東資格”這種嚴厲措施，只應用于未履行出資義務或者抽逃全部出資情形，本案中，某生物技術開發有限公司新公司章程新增列舉的股東除名情形，超出了現行法律所規定的解除股東資格的范圍，該條款內容違反法律、行政法規的規定，故法院確認該條款無效。被告某公司提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官說法

公司章程設定股東除名條款得到了現行司法實踐的支持，但并不代表不受任何限制。在實體上，公司章程在設置股東除名條款時，應當基于公平原則對股權進行相對平等的保護，將股東除名事由僅限于嚴重影響公司生產經營等情形“重大事由”，不得直接或變相進行股權欺凌或股權壓迫，不能僅僅因為股東偶爾意見相左、個性不合就將股東除名，否則會造成股東除名條款的濫用。在程序上，依據公司章程的除名條款將股東除名，系對股東根本權利的剝奪，對股東個人及公司都會產生重大影響，因此，股東除名應作為窮盡公司內部救濟的最后手段，在行使中應當向相關股東進行催告，賦予其合理期限及申辯權利。股東被除名，其在被除名之前因持有股權而享有的權益并不當然的因被除名而喪失，更不能將股東在被除名之前的財產權益予以沒收。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。