近日，深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于終止對天津同仁堂集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，由于公司和保薦機構(gòu)主動要求撤回注冊申請文件，深交所依據(jù)規(guī)定終止天津同仁堂集團股份有限公司（以下簡稱“天津同仁堂”）發(fā)行注冊程序。

2018年，天津同仁堂就曾申請在上交所主板上市，但2年多后還是以撤材料告終。深交所創(chuàng)業(yè)板上市則是在2021年6月就遞交了招股書，計劃募資7.22億元，最終仍未能成功IPO。

“同仁堂”商標(biāo)之爭

招股書顯示，天津同仁堂成立于1981年，2002年5月成立股份公司，2015年12月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。目前，天津同仁堂的主營業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售收入，產(chǎn)品覆蓋片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服液、口服溶液劑、橡膠膏劑、散劑等8種劑型，

天津同仁堂的控股股東為張彥森，實際控制人為張彥森和高桂琴夫妻二人。招股書顯示，張彥森直接持有公司41%的股權(quán)，高桂琴和張彥森通過潤福森間接持有公司18%的股權(quán)，合計持有公司59%的股權(quán)。值得關(guān)注的是，麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（麗珠醫(yī)藥，000513.SZ、1513.HK）持有天津同仁堂40%的股權(quán)。

天津同仁堂股權(quán)結(jié)構(gòu) 來源：招股書（上會稿）

股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，但企業(yè)名稱中的“同仁堂”字眼卻面臨另一家“同仁堂”的質(zhì)疑。2021年8月，也就是天津同仁堂遞交招股書不久，北京同仁堂（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京同仁堂”）就對天津同仁堂提出訴訟，深交所在審核問詢函中也提及此事。

官網(wǎng)和財報資料顯示，北京同仁堂的主營業(yè)務(wù)為中成藥的生產(chǎn)與銷售，擁有包括中藥材種植、中藥材加工、中成藥研發(fā)、中成藥生產(chǎn)、醫(yī)藥物流配送、藥品批發(fā)和零售在內(nèi)的完整產(chǎn)業(yè)鏈條，常年生產(chǎn)的中成藥超400個品規(guī)，旗下?lián)碛型侍茫?00085.SH）、同仁堂科技（1666.HK）、同仁堂國藥（3613.HK）等多家上市公司。

在上述訴訟中，北京同仁堂提出的訴訟請求包括停止侵害原告注冊商標(biāo)專用權(quán)；立即停止使用“同仁堂”字號、變更企業(yè)名稱，變更后的企業(yè)名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構(gòu)成近似的字樣；停止不正當(dāng)競爭行為；賠償原告經(jīng)濟損失及合理支出費用5000萬元；承擔(dān)本案訴訟費用。

來源：北京同仁堂官網(wǎng)

北京同仁堂在一份聲明中則表示，天津同仁堂與同仁堂集團不具有同源關(guān)系，不是同仁堂集團的子企業(yè)或分支機構(gòu)，也不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與同仁堂集團“同仁堂”文字和“同仁堂”注冊商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識，并通過企業(yè)名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團注冊商標(biāo)專用權(quán)等權(quán)利，并構(gòu)成不正當(dāng)競爭，同仁堂集團有權(quán)通過法律途徑追究其責(zé)任，維護自身權(quán)益。

來源：天津同仁堂對深交所審核問詢函的回復(fù)函

在回復(fù)函中，天津同仁堂對于商標(biāo)爭議作出回應(yīng)稱，在1994年被原國內(nèi)貿(mào)易部認(rèn)定為“中華老字號”，并于2006年被商務(wù)部認(rèn)定為第一批“中華老字號”。根據(jù)2006年商務(wù)部“中華老字號”認(rèn)定公示情況，發(fā)行人的“品牌（字號）”為“天津同仁堂”。公司仍在流通的產(chǎn)品在產(chǎn)品包裝或宣傳中使用的是“天津同仁堂”，不存在單獨使用“同仁堂”三個字的情形。此外，根據(jù)《訴訟專項法律意見》，發(fā)行人使用的企業(yè)名稱、企業(yè)簡稱和字號具有充分的事實基礎(chǔ)，發(fā)行人對企業(yè)名稱和字號的使用是基于歷史傳承的善意使用，不存在攀附北京同仁堂的主觀故意。

天津同仁堂表示，雖然自家取得企業(yè)名稱和字號履行的法律程序、工商登記程序合法合規(guī)，不存在因企業(yè)名稱登記或使用違反規(guī)定而受到行政處罰的情形，但若法院支持原告提出的部分或全部訴訟請求，可能導(dǎo)致公司面臨需要變更公司名稱、承擔(dān)一定經(jīng)濟賠償?shù)娘L(fēng)險。同時，為應(yīng)對相關(guān)糾紛，公司需付出一定的人力、時間、訴訟費用等相關(guān)成本。不過，天津同仁堂也提到，根據(jù)《訴訟專項補充法律意見》，訴訟代理律師認(rèn)為，發(fā)行人無需停止使用或變更企業(yè)名稱。退一萬步講，即使變更企業(yè)名稱也不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

過去三年銷售費用率均近50%，每天開超5場次學(xué)術(shù)會議

2020年至2022年，天津同仁堂營收分別為8.18億元、10.12億元和10.86億元，歸母凈利潤分別為1.97億元、2.34億元和2.48億元，歸母扣非凈利潤1.57億元、1.86億元和1.99億元。營收主要來源于腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片三款產(chǎn)品，2020年至2022年，上述產(chǎn)品的合計銷售收入分別為7.11億元、8.9億元和 9.49億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為86.85%、88.00%和87.35%。

天津同仁堂過去三年銷售費用明細(xì) 來源：招股書

銷售費用方面，2020年至2022年，天津同仁堂分別為4.01億元、5.15億元和5.64億元，占營業(yè)收入比例為49.03%、50.86%和51.95%。形成對比的是，過去三年其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例均未超4%。

天津同仁堂銷售費用中最高的是市場推廣費，占總銷售費用的比重超九成。近五成的銷售費用率在A股市場位居前列，澎湃新聞記者此前曾梳理，2013年到2016年，銷售費用率超50%的A股藥企有十幾家，到2017年達到23家，2018年到2020年連續(xù)三年超50家，2021年這一數(shù)字在減少至42家，2022年降低到39家。

與存在商標(biāo)糾紛的北京同仁堂相比，天津同仁堂的銷售費用率也高出不少。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年，北京同仁堂銷售費用率分別為19.28%、18.82%和19.98%，2023年上半年則為17.49%。

對于高銷售費用率，天津同仁堂在招股書中表示，藥品用藥需求除受適應(yīng)證的市場容量影響外，還取決于藥品療效、醫(yī)生與患者對該藥品的認(rèn)知程度等，公司需要向醫(yī)生、患者等人群開展市場推廣活動，及時傳遞產(chǎn)品安全性、有效性的研究成果。公司通過市場推廣活動傳遞公司最新學(xué)術(shù)研究成果，具體推廣活動包括學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)、咨詢及信息收集等。

深交所曾在問詢函要求解釋銷售費用高的原因，以及銷售費用相關(guān)的交易是否具有商業(yè)實質(zhì)、是否存在虛開發(fā)票情形，發(fā)行人及主要推廣服務(wù)商是否存在商業(yè)賄賂。天津同仁堂在回復(fù)函中提到，公司主要通過委托推廣服務(wù)商進行學(xué)術(shù)推廣活動，學(xué)術(shù)推廣會議包括區(qū)域和小型兩大類，2020年共計2367場，花費1.44億元，場均花費6.09萬元；2021年2839場，花費1.86億元，場均花費6.56萬元；2022年2087場，花費1.58億元，場均花費7.56萬元。按照一年365天，不考慮節(jié)假日來計算，2020年至2022年天津同仁堂平均每天召開的學(xué)術(shù)會議均超過5場次。

公司學(xué)術(shù)推廣會議的開展情況 來源：回復(fù)函

在回復(fù)函中，天津同仁堂表示，同行業(yè)可比公司通過召集醫(yī)務(wù)工作者和相關(guān)行業(yè)專家以會議的形式進行學(xué)術(shù)推廣是常見做法，由于各個企業(yè)的產(chǎn)品終端市場、會議形式等存在區(qū)別，所以各個企業(yè)學(xué)術(shù)推廣情況存在一定差異。報告期各期，公司推廣活動場均費用較為平穩(wěn)，受產(chǎn)品終端市場、會議形式等因素影響場均費用與同行業(yè)存在一定差異。公司推廣活動具有合理性。