海航科技宣布終止收購(gòu)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的計(jì)劃。

9月19日晚間，海航科技（600751.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，公司當(dāng)天召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 這次重組的標(biāo)的是老牌電商當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為75億元。

公告稱(chēng)，本次重組自2018年1月啟動(dòng)、2018年4月12日披露重組預(yù)案，至今歷時(shí)較長(zhǎng)。目前資本市場(chǎng)等外部環(huán)境較預(yù)案披露時(shí)已發(fā)生較大變化，且公司未就合同的履行情況等事項(xiàng)與交易對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)，繼續(xù)推進(jìn)本次重組面臨較大的不確定因素。綜上，經(jīng)公司董事會(huì)審慎考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組的相關(guān)條件不夠成熟，為切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的利益，公司決定終止本次重組事項(xiàng)。

根據(jù)此前的公告，此次重組方案中，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)及北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)。其中擬以發(fā)行股份的方式支付 40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元?，F(xiàn)金部分，向包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)公告，2018年4月11日簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及本次交易須在公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等多項(xiàng)生效條件滿(mǎn)足后方可生效實(shí)施。認(rèn)購(gòu)協(xié)議尚未正式生效，終止并不涉及違約處理。

記者從海航科技相關(guān)人士處了解到，終止重組是一個(gè)出于對(duì)投資者負(fù)責(zé)而做出的審慎決定。項(xiàng)目推進(jìn)期間，公司一直與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易對(duì)方、中介機(jī)構(gòu)、律所等多方保持密切溝通，在上交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，依法合規(guī)開(kāi)展并購(gòu)工作。

回顧海航科技此前的公告可以看到，自收購(gòu)當(dāng)當(dāng)?shù)念A(yù)案披露以來(lái)，已兩次收到上交所的問(wèn)詢(xún)函。4月12日，時(shí)稱(chēng)天海投資的海航科技首次披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公布對(duì)當(dāng)當(dāng)?shù)氖召?gòu)計(jì)劃。首個(gè)問(wèn)詢(xún)函關(guān)注的問(wèn)題包括：當(dāng)當(dāng)75億元估值的合理性，未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，以及當(dāng)當(dāng)在國(guó)內(nèi)電商中的地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力等。二次問(wèn)詢(xún)函則對(duì)交易過(guò)程中涉及到的當(dāng)當(dāng)股權(quán)質(zhì)押障礙，拆除紅籌架構(gòu)進(jìn)展、外匯出境問(wèn)題等進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)。

據(jù)接近該項(xiàng)目的信源透露，海航科技與當(dāng)當(dāng)雙方在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的過(guò)程中均做出了巨大的努力。雙方就重大資產(chǎn)重組涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了多輪的磋商與談判；5月28日，雙方還曾共同參加在上交所召開(kāi)的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，解答各方疑問(wèn)。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，海航科技將于2018年9月21日召開(kāi)終止本次重大資產(chǎn)重組的投資者說(shuō)明會(huì)，并將在公司披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告的同時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

海航科技的股價(jià)自2018年1月停牌至今。

附：海航科技股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

海航科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“海航科技”、“上市公司”，曾用名：“天津天海投資發(fā)展股份有限公司”）于2018年1月12日發(fā)布公告，因重要事項(xiàng)待核實(shí)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2018年1月12日起停牌。

2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團(tuán)有限公司告知公司，其決定啟動(dòng)涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年1月16日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。

2018年4月11日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等本次交易相關(guān)議案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)及北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”或“本次重組”），并于2018年4月12日披露了《天津天海投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告。

2018年9月19日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司將根據(jù)董事會(huì)決議，按照合同法及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，穩(wěn)妥處理和積極應(yīng)對(duì)后續(xù)事項(xiàng)，依法行使權(quán)利，維護(hù)公司和全體股東利益。

現(xiàn)就終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

公司自2016年12月成功并購(gòu)全球領(lǐng)先的技術(shù)與供應(yīng)鏈服務(wù)商英邁國(guó)際(Ingram Micro Inc.)， 2018年向信息技術(shù)和高新科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。公司擬通過(guò)本次交易，更好地完善上市公司的業(yè)務(wù)板塊布局，實(shí)現(xiàn)聯(lián)動(dòng)協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司業(yè)績(jī)水平，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（二）本次重大資產(chǎn)重組框架

根據(jù)公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)俞渝、李國(guó)慶、天津騫程企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、天津微量企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、天津國(guó)略企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、天津科文企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、上海宜修企業(yè)管理中心、E-Commerce China Dangdang Inc相應(yīng)持有的北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)及北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，同時(shí)向包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作

公司于2018年1月12日發(fā)布公告，因重要事項(xiàng)待核實(shí)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2018年1月12日起停牌。2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團(tuán)有限公司告知公司，其決定啟動(dòng)涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年1月16日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。

自公司停牌籌劃本次重大資產(chǎn)重組至今，公司積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，選聘了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)，組織并推進(jìn)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的開(kāi)展全面的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作，積極與交易對(duì)方的溝通和談判工作，就交易方案等多項(xiàng)內(nèi)容，進(jìn)行了多輪的磋商與談判。

2018年4月11日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等本次交易相關(guān)議案，與相關(guān)交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并于2018年4月12日披露了《天津天海投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告。

2018年4月24日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2018】0381號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），并于4月25日披露了《天海投資收到上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-055）。

2018年5月28日，公司在上海證券交易所交易大廳舉辦了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，并于2018年5月29日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告》（臨2018-078）。

2018年6月2日，公司披露了《關(guān)于上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的回復(fù)公告》（臨2018-083）、《海航科技關(guān)于重大資產(chǎn)重組暫不復(fù)牌的公告》（臨2018-085）、《海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(修訂稿)及其摘要(修訂稿)等相關(guān)公告。

2018年6月1日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的二次問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2018】0653號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《二次問(wèn)詢(xún)函》”）。

并于2018年6月2日披露了《海航科技收到上海證券交易所<二次問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-086）。此后，公司組織交易各方及中介機(jī)構(gòu)對(duì)《二次問(wèn)詢(xún)函》涉及相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)、確認(rèn)。

本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告后，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，同時(shí)按照有關(guān)要求，在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行期間定期發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

（二）已履行的信息披露義務(wù)

因重要事項(xiàng)待核實(shí)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2018年1月12日發(fā)布《關(guān)于臨時(shí)停牌的公告》（臨 2018-002），于 2018 年1月13日發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)停牌的提示性公告》（臨 2018-003）。

2018年1月15日，公司控股股東海航科技集團(tuán)有限公司告知公司，其決定啟動(dòng)涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2018年1月16日開(kāi)市起停牌，并于 2018年 1 月 16 日、2 月 10 日、3 月 10 日分別發(fā)布的《關(guān)于重要事項(xiàng)核實(shí)暨重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（臨 2018-005）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（臨2018-017、臨 2018-030）。停牌期間，公司于 2018 年 1 月 23 日、1 月 30 日、2月 6 日、2 月 24 日、3 月 3 日、

3 月 17 日、3 月 24日、3 月 31 日、4月11日分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（臨 2018-008、臨 2018-013、臨 2018-016、臨2018-020、臨 2018-021、臨 2018-032、臨 2018-034、臨 2018-038、臨 2018-043）。

2018年4月11日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，并于2018年4月12日披露了《天津天海投資發(fā)展股份有限公司第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》（臨 2018-044）、《天海投資關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨公司股票暫不復(fù)牌的公告》（臨 2018-046）、《天津天海投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告。

2018年4月24日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2018】0381號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），并于4月25日披露了《天海投資收到上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-055）。

鑒于《問(wèn)詢(xún)函》涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充、核實(shí)和完善，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券股份有限公司于2018年4月初開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)工作，進(jìn)場(chǎng)時(shí)間較短，且需獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和其他中介機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)，公司于5月4日披露了《關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-069）、于5月12日、5月19日、5月29日分別披露了《海航科技關(guān)于再次延期回復(fù)上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-073、臨2018-075、臨2018-079）。

2018年5月24日，公司披露了《關(guān)于召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)的公告》（臨2018-077），根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說(shuō)明會(huì)指引》及《問(wèn)詢(xún)函》的要求，公司于2018年5月28日在上海證券交易所交易大廳舉辦了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，并于2018年5月29日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告》（臨2018-078）。

2018年6月2日，公司披露了《關(guān)于上海證券交易所<問(wèn)詢(xún)函>的回復(fù)公告》（臨2018-083）、《海航科技關(guān)于重大資產(chǎn)重組暫不復(fù)牌的公告》（臨2018-085）、《海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(修訂稿)及其摘要(修訂稿)等相關(guān)公告。

2018年6月1日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)海航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的二次問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2018】0653號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《二次問(wèn)詢(xún)函》”）。

并于2018年6月2日披露了《海航科技收到上海證券交易所<二次問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-086）。

鑒于《二次問(wèn)詢(xún)函》涉及問(wèn)題中的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充、核實(shí)和完善，并需相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)，公司于2018年6月7日披露了《關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所<二次問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-087），于2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16、2018年8月23日、2018年8月30日、2018年9月6日、2018年9月13日分別披露了《關(guān)于再次延期回復(fù)上海證券交易所<二次問(wèn)詢(xún)函>的公告》（臨2018-090、臨2018-092、臨2018-094、臨2018-096、臨2018-097、臨2018-102、臨2018-103、臨2018-105、臨2018-106、臨2018-107、臨2018-108、臨2018-112、臨2018-113、臨2018-114）。

2018 年9月19日， 公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議， 審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

截至本公告披露日，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，及時(shí)披露相關(guān)信息， 并向廣大投資者提示了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

(三)已簽訂的協(xié)議書(shū)

2018年4月11日，公司與發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、與發(fā)行股份募集配套資金的交易對(duì)方簽訂了附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因及對(duì)上市公司的影響

（一） 終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

本次重組自2018年1月啟動(dòng)、2018年4月12日披露重組預(yù)案，至今歷時(shí)較長(zhǎng)。目前資本市場(chǎng)等外部環(huán)境較預(yù)案披露時(shí)已發(fā)生較大變化，且公司未就合同的履行情況等事項(xiàng)與交易對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)，繼續(xù)推進(jìn)本次重組面臨較大的不確定因素。

綜上，經(jīng)公司董事會(huì)審慎考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組的相關(guān)條件不夠成熟，為切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的利益，公司決定終止本次重組事項(xiàng)。

（二）終止重大資產(chǎn)重組對(duì)上市公司的影響

根據(jù)公司與相關(guān)各方于2018年4月11日分別簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及本次交易須在公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等多項(xiàng)生效條件滿(mǎn)足后方可生效實(shí)施。

鑒于本次交易及正式方案尚未經(jīng)公司董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及本次交易尚未正式生效，不涉及違約處理。

截至目前，公司尚未與交易相關(guān)各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》相關(guān)終止協(xié)議，交易對(duì)方對(duì)本次重組的交易進(jìn)程、交易協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)及其履行情況可能存在不同理解，并可能向公司提出相關(guān)異議或主張。

四、承諾事項(xiàng)

公司承諾：公司在終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告刊登日后的起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、公司股票復(fù)牌及投資者說(shuō)明會(huì)安排

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司將于2018年9月21日召開(kāi)終止本次重大資產(chǎn)重組的投資者說(shuō)明會(huì)，并將在公司披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告的同時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

本次投資者說(shuō)明會(huì)將以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開(kāi)，屆時(shí)針對(duì)公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體情況，公司將與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行回答。詳見(jiàn)公司于2018年9月20日披露的

《關(guān)于召開(kāi)終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)的公告》公告編號(hào)：臨 2018-119）。

六、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)：

1、在本次董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之前，我們已對(duì)公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)文件和資料進(jìn)行了認(rèn)真審閱，聽(tīng)取了公司的相關(guān)說(shuō)明，與公司相關(guān)人員進(jìn)行了必要的溝通，充分了解公司終止本次重組的原因；本次董事會(huì)審議事項(xiàng)符合有關(guān)規(guī)定；就本次會(huì)議擬審議的終止本次交易相關(guān)議案，我們已予以事前認(rèn)可；

2、自公司籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)至今，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。公司董事會(huì)在股票停牌期間，充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并及時(shí)履行披露義務(wù)；

3、本次重大資產(chǎn)重組自啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極磋商、反復(fù)探討和溝通。

本次重組自2018年1月啟動(dòng)、2018年4月12日披露重組預(yù)案，至今歷時(shí)較長(zhǎng)。目前資本市場(chǎng)等外部環(huán)境較預(yù)案披露時(shí)已發(fā)生較大變化，且公司未就合同的履行情況等事項(xiàng)與交易對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)，繼續(xù)推進(jìn)本次重組面臨較大的不確定因素。

公司終止本次重大資產(chǎn)重組是經(jīng)公司董事會(huì)評(píng)估論證的審慎選擇，不會(huì)對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形；

4、2018年4月11日，公司與相關(guān)交易對(duì)方簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及本次交易須在公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等多項(xiàng)生效條件滿(mǎn)足后方可生效實(shí)施。

鑒于本次交易及正式方案尚未經(jīng)公司董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及本次交易尚未正式生效，不涉及違約處理。

截至目前，公司尚未與交易相關(guān)各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》相關(guān)終止協(xié)議，交易對(duì)方對(duì)本次重組的交易進(jìn)程、交易協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)及其履行情況可能存在不同理解，并可能向公司提出相關(guān)異議或主張。

5、公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的決策程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，形成的決議合法、有效。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的核查意見(jiàn)：上市公司在本次重組事項(xiàng)停牌期間根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。公司終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)過(guò)了充分的溝通和審慎的考慮，是公司在保障投資者對(duì)于公司股票的正常交易權(quán)利的前提下做出的決定。上市公司終止本次重組的程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。截至目前，公司尚未與相關(guān)各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》相關(guān)終止協(xié)議。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在此提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)會(huì)持續(xù)關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)事項(xiàng)的進(jìn)展。

七、其他事項(xiàng)

公司對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)表示遺憾，對(duì)本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對(duì)廣大投資者長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司的關(guān)注和支持表示感謝。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事會(huì)

2018年9月20日