——解約時已完成工作應如何結算？

【原創】文/汐溟

在影片委托制作關系中，付款周期與制作周期表中對應的工作內容應該一致。在合同解除時，對于已經完成的工作，結合付款周期與制作周期表可對其進行結算。但如果付款周期與制作周期表中對應的工作內容不符，合同解除時應如何認定已完成工作的價值？

甲乙簽訂《動畫大電影項目合同書》，主要約定：甲委托乙制作動畫電影。甲乙雙方在簽署合約后15個工作日內甲方將合同總額的10%匯入乙方指定賬戶內，做為項目預付款，其用途為前期劇本創作費即200萬元整。涉案合同附了制作周期表，在該制作周期表上列了“前期”“中期”“后期”的相關內容及時間進度。其中“前期”內容分別有“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態分鏡”。合同簽訂后，甲支付第一筆制作費200萬元，乙也交付第一稿劇本。此后，甲向乙發出解約通知函，通知乙解除雙方合同，并要求乙退還第一筆酬金200萬元。甲的訴求能否得到支持？

首先，基于雙方合同，乙按照甲的要求制作動畫影片，經甲確認合格后有權向甲主張制作費，雙方之間應為承攬合同關系。根據法律規定，定作人在承攬人完成工作之前可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。無論甲基于何種事由解除合同，在其擁有法定任意解除權的情形下，其解除通知均能產生解除的效力。

其次，合同解除后，對于已經履行的部分，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。甲要求乙退還已經收取的第一筆制作費200萬元，行使的是損失賠償請求權。雙方合同已經終止，應該清理已履約的部分并予結算。具體分析如下：

第一，甲要求乙足額退還全部制作費，一般情形下，該要求只有在乙未履行合同任何義務時才可被支持。實際上，乙創作了動畫片劇本，履行了合同中的重要義務，收取的200萬制作費不應全部退還，應扣減劇本創作的價值。

第二，乙創作劇本的價值應如何認定？進一步論，應等價為多少酬金？對此，甲乙雙方有不同的理解。

涉案合同約定有付款節奏與制作周期表。“甲乙雙方在簽署合約后15個工作日內甲將合同總額的10%匯入乙指定賬戶內，做為項目預付款，其用途為前期劇本創作費即200萬元整”，即200萬元制作費對應的用途及工作內容是劇本創作。而制作周期表中約定的“前期”工作內容包含：“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態分鏡”。甲主張應將合同中付款條款與制作周期表中“前期”工作內容相結合，作為整體來理解，即項目預付款對應的是制作周期表中“前期”工作內容，包含“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態分鏡”。而乙主張應嚴格根據合同約定來解釋條款含義，合同約定與制作周期表中“前期”無嚴格對應關系。項目預付款對應的工作只是劇本，并不包含策劃、分鏡頭腳本等內容。

一種觀點認為，涉案合同約定的付款期分別依涉案動畫片創作的前期、中期等分期支付；涉案動畫片的制作進度，亦分為前期、中期等，故涉案合同中約定的200萬元的用途為“前期劇本創作費”的項目預付款，應當理解為預付制作周期表中約定的“前期”的劇本創作費，而不是乙抗辯的僅是其舉證的“劇本”的創作費。制作周期表中約定的“前期”內容分別有“策劃、文學腳本、分鏡頭腳本、氣氛圖、人設、場設、動態分鏡”，該些內容均屬于劇本創作范疇，而文學腳本僅是其中之一。

另一種觀點認為，涉案合同約定，乙完成“前期設定以及動畫電影分鏡動畫”，經甲審驗合格后，甲才將作為“項目后期制作費用”的相關費用支付給乙，而該項約定中的“前期設定以及動畫電影分鏡動畫”與制作周期表中所列“前期”內容中的“分鏡頭腳本”“氣氛圖、人設、場設”“動態分鏡”相關，故結合涉案合同約定和制作周期表中所列制作內容，無法得出用途為“前期劇本創作費”的“項目預付款”200萬元所對應的制作內容，即為制作周期表中所列的“前期”所有內容的結論，一審法院的相關認定依據不足。具體而言，合同中約定第三筆制作費的工作內容中包含“電影分鏡動畫”，而在制作周期表中，“電影分鏡動畫”屬于“前期”工作內容。

合同的解釋，首先應該以詞句的文義來確定，如詞句的文義模糊或明顯沖突，才應根據合同相關條款用整體的方式來解釋。該案中，合同中有條款已經明確約定預付款用途是劇本創作，乙的主張有直接的合同依據。甲不認可乙的依據，用整體解釋方式來否定，但整體解釋方法也存在明顯沖突之處，無法成立。

本文案例改編自上海知識產權法院（2020）滬73民終512號民事判決書