組成公司的利益相關人之間的利益很難一致。比如，普通職工的利益在于保住工作，按時領取薪酬，盡可能漲薪；債權人的利益在于實現債權的本息；普通股東的利益在于按時得到股息，股票價值不斷增加，按時分配股息，股息高一些，股價高一些；大股東可能和普通股東想法一樣，也可能下大棋，即不在乎當前股息和股價，而圖謀長遠利益；管理層不僅希望薪酬高，還希望公司做大，因為做大公司的CEO，行業薪酬高，而且更有面子。

公司治理制度的主要目標，是降低這些利益之間的沖突，讓利益相關人之間盡可能利益一致，以便降低交易成本，讓公司健康運行。

因為管理層掌握公司的經營管理大權，公司治理制度中的核心是規制管理層的行為。其基本做法是讓管理層對公司及股東承擔信義義務。如果管理層違反信義義務，輕則被撤職，重則承擔民事賠償責任。

信義義務包括兩方面。

一方面，管理層應該盡到勤勉義務。即，管理層要像為自己的利益一樣，為公司的經營管理投入精力。既不能躺平，做一天和尚撞一天鐘；也不能太魯莽，草率作出商業決策，損害公司的利益。

另一方面，管理處還要盡到忠實義務。即，管理層不能和公司的利益產生沖突。比如，管理層不能把自己供職的公司的商業機會交給親戚朋友的公司。

如果管理層違反信義義務，公司和股東都有權對其發起訴訟，要求起承擔損害賠償責任。所以，信義義務是約束管理層的一種重要的公司治理制度。

此外，公司治理還包括一系列其他的制度規則。比如，員工持股制度、股息分配制度、期權制度等。

良好的公司治理有助于把股東、管理層、普通職工和債權人的利益沖突降到最低，降低公司運行的交易成本，提升公司的運營效率。正因為如此，很多投資人在投資決策時把目標公司的治理情況放在很重要的位置進行考量。

比如，巴菲特在決定是否投資某家公司時，會對目標公司的治理情況進行考察。有時候，巴菲特甚至會和目標公司的總裁或董事長交朋友，幫助其改善公司治理。

公司治理對芯片公司的健康發展甚至生死存亡都很重要。而且，芯片產業的公司治理也呈現出很多特別的一面。

GCA，曾經的光刻機先驅的升騰與隕落

在芯片制造產業鏈條中，光刻機占據重要地位。當前，阿斯麥圍繞光刻機生產與銷售，打造了一個生態系統，牢牢占據全球光刻機市場的龍頭地位。

不過，在幾十年的光刻機發展史上，阿斯麥屬于后來者。上世紀80年代初，占據光刻機市場壟斷地位的是GCA（美國地球物理公司）公司。

GCA成立于1958年。在將近二十年的發展過程中，GCA從事過地圖相關業務和芯片生產業務，但是，公司產值不高，一直是個小公司。其創始人之一兼總裁叫米爾特·格林伯格。1978年，GCA向市場推出第一臺步進式光刻機。這種光刻機比當時流行的掃描式光刻機更精準，符合摩爾定律下芯片更小、更精準的發展趨勢，因而備受市場青睞。

公司以技術迭代者的身份殺進光刻機市場，帶來豐厚的利潤，從一家小公司一躍成為行業巨頭。1984年，公司營業額上升到三億美元。

不過，自從公司取得空前成功后，總裁米爾特·格林伯格就似乎被勝利沖昏頭腦，花在經營管理上的心思開始減少，更多地醉心于和政客交往。而且，米爾特·格林伯格還犯了經典公司治理反面教材的典型毛病，即用公司的錢為自己買行頭，講排場。

有關米爾特·格林伯格及其領導下的公司高管的故事很多。比如，一名員工在他的衣櫥里發現價值100萬美元的精密鏡片。公司高管拿公司信用卡買科爾維特超級跑車。至于格林伯格坐頭等艙喝高檔酒以銷售訪問之名環游世界，就連公司客戶都看不慣。

GCA公司高管不僅奢侈浪費，還以壟斷者的傲慢對待自己的客戶。與GCA打交道的芯片公司對其評價是“傲慢”且“反應遲鈍”。一位分析師回憶認為，GCA對客戶的反饋意見很不耐煩，GCA希望客戶：“買我們的東西就行了，別煩我們！”

就在GCA沉浸在光刻機市場老大的地位，高管奢侈浪費，公司拿客戶不當回事的時候，另一家競爭對手殺了出來。這家公司就是GCA曾經的合作伙伴，而后被GCA拋棄的尼康公司。

最初，尼康為GCA生產的步進式光刻機提供精密鏡頭。后來，GCA總裁格林伯格放棄尼康，收購了一家鏡頭制造商。不過，這家公司生產的鏡頭質量達不到要求。而且，格林伯格的決策激發了尼康，后者轉而自己生產步進式光刻機。

尼康起點很低，靠對GCA的光刻機逆向工程起步。與GCA不同的是，尼康善待客戶，對客戶提出的意見，從善如流。靠著這種勵精圖治、兢兢業業的精神和對技術進步孜孜以求的嚴謹態度，到20世紀80年代中期，尼康生產出來的步進式光刻機在質量上已經超過GCA：產品成品率明顯提高，故障率更低。

再后來，GCA解雇了他的創始人之一兼總裁格林伯格。不過，為時已晚，GCA市場份額不斷縮小，股價和市值不斷萎縮。1993年，GCA的母公司通用信號（General Signal）掛牌出售GCA，但是，沒有找到買家。GCA出退光刻機市場，關門倒閉了。

曾經叱咤光刻機市場的GCA，短短5年就經歷了從頂峰跌到谷底的輪回。其興也勃焉，其亡也忽焉！究其原因，外部因素當然起到了推波助瀾的作用，但是，內因，即糟糕的公司治理，無疑起到了決定性作用。

1993年4月30日，洛杉磯時報上發表了一篇感嘆GCA公司倒閉對美國芯片產業的國際地位造成巨大打擊的文章。其中有句話發人深省：成功助長了傲慢，質量控制被拋到窗外。（success had bred arrogance,and quality control went out the window.）

格魯夫們的豪賭vs管理層的盡職義務

英特爾的總裁安迪·格魯夫是一位傳奇式的硅谷英雄。面對日本芯片制造商在DRAM制造上咄咄逼人的競爭氣勢，格魯夫以近乎偏執的勇氣，冒著巨大的風險，舍棄在DRAM上的傳統優勢，轉向新的領域：為個人電腦制造芯片！

格魯夫的豪賭面臨巨大的風險。其一，英特爾當時在DRAM上仍然盈利，只不過失去了壟斷地位。其二，轉向新的領域，拋棄正在賺錢的領域。贏了名利雙收，輸了，輕則面臨責難，重則面臨違反信義義務之訴！可能要承擔損害賠償責任！

格魯夫的豪賭取得空前成功。英特爾一直到今天都占據個人電腦芯片制造業的一哥地位，建立了穩固的護城河，穩穩地享受利潤。挾商業上的巨大成功，格魯夫的自傳《只有偏執狂才能成功（Only the Paranoids Survive）》在上世紀90年代風靡全球IT界。

格魯夫的豪賭不只局限于芯片生產。他還在光刻機領域豪賭。在光刻機巨頭阿斯麥的成長過程中，格魯夫領導下的英特爾發揮了重要作用。

1992年，英特爾公司研發部門的領導者約翰·卡拉瑟斯（John Carruthers）向總裁格魯夫申請一筆兩億美元的巨額研發經費，用來研發新一代光刻機。作為通曉芯片產業發展趨勢的科技工作者，卡拉瑟斯明白一個基本道理：根據摩爾定律，芯片必須朝著更小、更精密的方向發展。英特爾作為芯片制造商，必須適應摩爾定律，走在芯片制造的前沿，才能在激烈的競爭中立于不敗之地。

但是，制約芯片朝著摩爾定律方向發展的是光刻機。卡拉瑟斯知道，當時的光刻機很快將無法生產下一代半導體所需的更小的晶體管，必須在光刻機的研發與生產上取得突破。光刻機波長越短，可以制作在芯片上的器件尺寸就越小，卡拉瑟斯想研發波長為13.5納米的極紫外光。不過，當時業界普遍認為極紫外光不可能大規模產生。也就是說，卡拉瑟斯的設想很美，但是，成功的概率極低，有豪賭的意味。

格魯夫明白這是豪賭。他這樣問卡拉瑟斯：“你想把錢花在我們甚至不知道是否會奏效的事情上？”不過，他還是給卡拉瑟斯撥了兩億美元經費，用于開發EUV光刻技術。英特爾繼續在光刻機上投資，在EUV光刻研發上總共花費了數十億美元，在學習如何使用EUV光刻芯片上又花費了數十億美元。但最終，英特爾沒有能夠生產自己的光刻設備。

芯片產業里的豪賭，不光有英特爾的格魯夫。2008年金融危機后，在市場的一片恐懼和保守氛圍下，臺積電的張忠謀決定逆勢上行，擴張生產。

不過，臺積電當時的首席執行官是張忠謀親自培養的繼任者蔡力行。蔡力行遵循在金融危機中普遍的謹慎做法：裁員和縮減成本。張忠謀認為，削減成本是失敗主義行為，臺積電需要在芯片制造能力上大量投資，以便滿足疫情后的智能手機業務需求。

將近八十高齡的張忠謀解雇了蔡力行，重新獲得臺積電的經營控制權。因投資者擔心張忠謀會啟動一個回報不確定的高風險支出計劃，臺積電股價當天應聲下跌。

耐人尋味的是，芯片產業發展史上，也有不豪賭落下遺憾甚至懊悔眾生的案例。案例的主角也是英特爾，只不過總裁發生了改變。這個人就是英特爾的總裁保羅·歐德寧（Paul Otellini）。當喬布斯帶著為其手機生產芯片的合同來找歐德寧時，歐德寧拒絕了。其主要原因是，歐德寧認為，當時英特爾已經能從個人電腦和服務器芯片業務中獲得穩定的豐厚的利潤。如果投資進入移動設備領域，會影響當前的財務指標。后來的故事舉世皆知：移動設備產業快速增長，消耗了芯片產業三分之一的供給。

確定的當前利益與不確定的長遠利益：芯片企業公司治理的悖論

從法律經濟學的視角觀察，公司的本質就是一束合同（a nexus of contracts）。組成公司的各個利益相關人，依據不同性質的合同，對公司資產及其產生的收益（表現為現金流）主張不同性質的請求權。比如，職工依據雇傭合同主張勞動報酬權（工資及各種福利），債權人依據債權合同主張收回本金和利息，股東依據股權合同主張分得股息。

公司的管理層負責公司的經營決策。管理層的經營決策對各個利益相關人都會產生不同的影響。正如前文所述，為了規范管理層的行為，立法給管理層施加信義義務。如果管理層違反信義義務，給公司及利益相關人帶來損失，利益相關人可能對管理層提起損害賠償訴訟。

這樣，管理層的行為就面臨一個悖論：管理層應該積極進取，積極作為，為公司發展盡職盡責，還是謹小慎微，明哲保身？

商業活動本來就是伴隨風險的。如果管理層的行為給公司帶來直接損失，給股東等利益關系人帶來間接損失，后者以違反信義義務為由起訴管理層，要求損害賠償，管理層職業豈不成了高風險職業？

為了解決這個沖突，公司法規定商業判斷規則。其基本含義是，只要管理層的行為沒有違法違規，其作出的經營決策符合所在行業的基本操作規律，即便其決策給公司或某一類利益關系人帶來損失，如果有人起訴管理層，法院也不會追究其損害賠償責任。

其精髓是：法院尊重管理層作出的商業判斷。即便如此，圍繞信義義務及商業判斷標準，直到今天，仍然沒有定論，爭議不斷。

回到芯片產業，我們不難發現一個更突出的問題：芯片產業的競爭與傳統行業的競爭不同，需要超常規思維！比如，在人工智能大模型產業鏈，英偉達已經建立起自己的生態系統，英偉達的芯片建立了牢固的壟斷地位。按照傳統的競爭理念和競爭模式，沒有任何企業有能力撼動英偉達的壟斷地位。為了與英偉達競爭，唯一可行的策略是寄希望于技術迭代，搶先研發下一代芯片技術，超越英偉達。

回顧芯片及光刻機產業的發展歷史，不論是GCA的崛起與隕落，還是英特爾舍棄DRAM冒險進軍個人電腦產業，都是沿著超越傳統行業的常規思路。

這樣的競爭帶來的問題是，管理層必須在成功概率極低甚至前景不明朗的情況下豪賭未來。這樣的豪賭顯然與很多利益關系人的當前利益產生沖突：為了豪賭，花掉公司當前的現金，股東得不到分紅，股價可能下跌；債權人的清償可能帶來影響；職工的薪酬也可能得不到提高。

在英文里，企業的本義是冒險（adventure）。像芯片產業這種超越傳統產業的冒險行業，在鼓勵冒險與保護投資者、雇員及公司利益之間，更有必要維護好平衡。

如何完善芯片企業的公司治理，在鼓勵企業管理層的冒險精神與保護公司、職工、債權人、股東利益之間找到最優的平衡點，是推動我國芯片產業的健康發展中值得思考的重要問題。

（作者王佐發為西南科技大學法學院副教授）