——補充協議是否對被排除方產生解除效力？

【原創】文/汐溟

三方當事人簽訂影片聯合投資合同，約定共同投資發行影片，此后兩方當事人簽訂補充協議，剝奪其中一方在三方合同中所有權利，免除其三方合同中所有義務，使該方在影片項目中徹底被退出。雙方當事人所簽補充協議對被排除方有何效力？

在影視項目投資合作過程中，基于不確定性因素，中途會有合作方退出或者有新的合作方加入。在合作過程中，兩方、三方甚至更多當事人之間簽署的合同，當權利義務約定涉及到各自的內容不夠明確時，在其中一方退出合作后，電影項目若“爛尾”，由此產生回款義務，退出一方是否應當對此承擔法律責任呢？

2017年6月5日，甲與乙簽署《影片投資合作協議書》，約定甲負責投資，乙負責提供劇本、前期拍攝及后續的宣發工作。合同附件包含發行合同，約定甲為出品方，乙為發行方。同日，甲、乙、丙三方簽署電影發行合同，約定乙在原發行合同中約定的權利義務由乙和丙共同承擔，乙代丙收取電影投資款，并在收到投資款后將款項轉入丙，由丙負責電影具體的制作和宣發。甲權利義務不變。

2017年12月20日甲、乙、丙三方簽訂補充協議，約定電影后續制作全部交由丙負責，原投資合作協議中乙的權利義務由乙與丙共同承受，乙將涉案電影的款項全部轉給丙，后續可能發生的費用直接由甲轉給丙。

2018年4月19日，甲與丙簽署電影發行補充協議，約定甲獨家授權丙發行涉案電影，不再涉及乙；在2017年6月15日至2018年6月15日期間，丙保證甲可獲得不低于104.3萬元的制作費用。后因丙未在回款期限內向甲回款，甲要求乙和丙共同返還投資款并支付利息。假定此時《民法典》已生效，根據該法評述甲之訴求。

首先，甲要求乙和丙共同返還其投資款并支付利息，實際是要求乙丙共同承擔連帶責任。根據《民法典》第一百七十八條的規定，二人以上依法承擔連帶責任的，權利人有權請求部分或者全部連帶責任人承擔責任。連帶責任，由法律規定或者當事人約定。故甲要求乙與丙共同承擔連帶責任應有法律依據或者合同依據。甲要求丙返還投資款并支付利息的合同依據是2018年4月19日雙方簽署的電影發行補充協議?；谠撗a充協議，丙保證甲在2017年6月15日至2018年6月15日期間可獲得不低于104.3萬元的制作費用，但丙逾期未向甲支付制作費，構成違約，依法應承擔違約責任。甲要求其返還投資款并支付利息有法律依據。但乙并非2018年4月19日甲丙電影發行補充協議的當事人，既不享受其權利也未履行其義務，該補充協議的履行乙并未參與，與補充協議無法律上的利害關系，自然無需對甲承擔法律責任。

其次，2017年6月5日三方發行代理合同雖然約定乙在原發行合同中約定的權利義務由乙和丙共同承擔，但乙代丙收取電影投資款并在收到投資款后將款項轉入丙，由丙負責電影具體的制作和宣發。實際發行工作由丙負責，乙僅代收轉投資款。2018年4月19日，甲丙簽訂三方發行代理合同的補充協議，此時不但由丙獨家負責影片發行，且承擔影片保底收益的責任，已經與乙完全無涉?；谠摲菅a充協議，乙已經徹底從影片項目中退出，對影片既無權利也無義務，補充協議對乙在三方發行合同中的關系實際上具有解除效力。甲丙雙方補充協議對甲乙丙三方發行合同作出實質性變更，該種變更具有對乙產生解除的結果，視為甲丙均同意與乙解除三方發行合同。據此，甲丙均無權追究乙的法律責任。

最后，合同解除是指因當事人一方或雙方的意思表示，使具有約束力的合同溯及既往或僅向未來終止。合同解除的類型包含協商合意解除、行使約定解除權和行使法定解除權。該案中，雙方補充協議變更三方協議，實際上將一方“踢”出局，對被迫出局的一方，無論是其自愿還是非自愿，對補充協議無論是否知情，簽訂補充協議的雙方均無權再要求該方再承擔三方協議項下義務及責任。該種行為會產生一方被解除的后果，但應屬于解除方式中的特殊類型。         

本文案例改編自北京市朝陽區人民法院（2019）京0105民初84580號民事判決書