寶能系和火炬集團上演的這場“奪炬”大戰，讓“醬油第二股”中炬高新成為市場焦點。為何它會讓兩大巨頭爭得不可開交。

7月24日，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（600872，中炬高新）公告，公司召開2023年第一次臨時股東大會，決議通過關于罷免何華第十屆董事會董事職務、罷免黃煒第十屆董事會董事職務、罷免曹建軍第十屆董事會董事職務、罷免周艷梅第十屆董事會董事職務的議案。梁大衡、林穎、劉戈銳當選公司第十屆董事會非獨立董事，劉鍺輝未能當選。

中炬高新還公告稱，為更加有效地推動提升上市公司治理水平，保證公司經營、管理工作的順利進行，維護公司和股東利益，現根據《公司法》《公司章程》等的規定，董事會成立執行委員會，由余健華、林穎、吳劍、張萬慶作為執行委員會委員，其中余健華作為執行委員會主任，執行委員會在董事會的領導和授權下開展工作、直接對董事會負責，實行集體決策、集體負責制。

這意味著，火炬集團代表的國資股東將掌控中炬高新董事會，而寶能系則丟掉了董事會席位。

不過，“寶能系”對上述結果不予認可。

24日晚，寶能集團官網掛出一則署名中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）的《聲明》。聲明稱，火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效；原有董事將繼續履職；中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作，堅決維護上市公司及廣大中小投資者利益。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5萬股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，中山火炬及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo,L.P 合計持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中，中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。而姚振華所掌控的中山潤田僅持有9.58%的中炬高新股份。

一方臨時股東大會罷免董事，另一方聲明臨時股東大會違規，兩大股東內斗不斷，中炬高新吸引力到底在哪？

“醬油第二股”去年首次虧損，今年的“雙百”目標面臨挑戰

股東內斗多年，中炬高新究竟是家什么企業？

據官網介紹，中炬高新成立于1993年，于1995年在上海證券交易所上市，是國家級高新區中首家上市的園區管理企業，也是中山市第一家上市公司。經過二十多年的轉型發展，目前中炬高新所從事的業務包括調味食品、園區運營及城市開發等。

“廚邦醬油美味鮮，曬足180天”，這句耳熟能詳的口號，就出自中炬高新旗下產品。中炬高新被業內稱為僅次于海天醬油的“醬油第二股”，旗下全資子公司美味鮮擁有“廚邦”、“美味鮮”兩大品牌，產品生產規模及市場占有率位居全國前列。

1999年，中炬高新收購中山市美味鮮食品總廠，開辟調味品新領域。2004年申請注冊廚邦品牌，定位中高端市場，同時計劃實施美味鮮20萬噸調味品擴產技改項目。截至2005年，子公司美味鮮營收占比總營收45%以上，逐步確立調味品主業地位。截至2022年底，美味鮮公司收入占中炬高新總收入超九成，醬油銷售額占總業務超六成。

其中，2012至2018年是中炬高新的加速擴張期。據浙商證券發布的研報顯示，2012年陽西廚邦基地正式動工，規劃產能46.88萬噸，2017年陽西美味鮮基地動工，規劃產能65萬噸，2018年公司調味品總產量約54萬噸，公司進入加速擴張期。在此期間，中炬高新的歸母凈利潤復合年增長率達到28%。而2018年以后，中炬高新則處于穩步提升期。

聚焦中炬高新的經營業績，據wind數據顯示，自上市以來業績整體呈增長趨勢。營收自2003年后進入20億規模梯隊，去年年收入創新高，達53.41億元。凈利潤方面，自2002年至2020年整體穩步增長，2021年實現歸母凈利潤7.42億元，同比下降16.63%。2022年遭遇上市后首次虧損，歸母凈利潤為-5.92億元，同比下降179.82%。

上市以來中炬高新業績情況。來源于wind

去年的意外虧損主要受訴訟判決影響。據2022年財報介紹，去年利潤方面受到工業聯合訴訟一審判決的影響，公司于2022年度報告中計提預計負債11.78億元（在損益表中列示為營業外支出增加），是造成年度業績虧損、凈資產收益率下降及資產負債率攀升的主要原因；另外，受成本上漲等因素影響，產品毛利率有所下降，剔除未決訴訟計提預計負債影響，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.86億元。

隨著公司進入穩步提升期，中炬高新也于2019年提出五年“雙百”目標，計劃于2023年實現健康食品產業年營業收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。

然而2020年至2022年三年間，中炬高新的整體營收始終在50億元出頭，對比醬油股龍頭海天味業（603288.SH）還有一定的差距。海天味業2020年至2022年營收規模均超過200億元，其中2022年實現營收256.1億元，同比增長2.42%；歸母凈利潤為61.98億元，同比下降7.09%。

今年上半年，中炬高新預計歸母凈利為-13.92億元至-14.92億元，與上年同期相比將減少17.05億元至18.05億元，同比下降544.73%至576.68%，

據公告介紹，公司2023年6月19日收到關于中山火炬工業聯合有限公司土地合同糾紛案件的一審判決書，一審判決公司返還原告購地款995.96萬元、賠償原告損失19.19億元，并支付案件受理及訴訟保全申請等相關費用974.69萬元。預計將減少公司本期歸母凈利潤17.47億元。剔除上述未決訴訟計提預計負債影響，公司2023年半年度預計歸屬于上市公司股東的凈利潤3.05億元。

值得注意的是，7月初，寶能集團曾在其官網掛出了一份5000字以上的聲明，聲明稱，該公司實名舉報中山火炬工業聯合有限公司等涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為，導致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）約500億元巨額經濟損失。

為何會被寶能盯上？

2015年，彼時涉足汽車、地產、金融、保險等板塊的姚振華，計劃進軍調味品企業以布局高端制造板塊。

這一年，姚振華以前海人壽為載體，通過在二級市場增持入主中炬高新。2015年9月下旬，前海人壽所持股票數量超過原第一大股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”），成為彼時中炬高新的第一大股東，持股比例達18.5%。在完成2015年非公開發行股票事項后，公司實際控制人將變更為前海人壽的法定代表人姚振華。

中炬高新，原名中山火炬高新技術實業股份有限公司，系經廣東省經濟體制改革委員會和廣東省企業股份制試點聯審小組粵股審(1992)165號文批準，于1992年12月30日由中山高新技術產業開發總公司進行股份制改組、募集設立。中炬高新2015年之前的大股東為中山火炬集團，實控人為中山火炬高技術產業開發區管理委員會。

2019年之前中炬高新與實控人之間的產權及控制關系的方框圖。來源于年報

“醬油的利潤還是挺高的，整體發展是比較持續的。從現金流來看，食品公司雖然賺錢比較慢，存利不是太高，但是相對會比較穩定，這可能也是姚老板對這個板塊比較在乎的一個核心原因。”中國食品產業分析師朱丹蓬告訴澎湃新聞記者，當前調味品行業前景向好，而中炬高新子公司美味鮮最起碼在行業前三甲。

據wind數據顯示，上市以來，中炬高新經營活動現金流相對穩定，2013年前普遍穩定在1億元上下。2014年起逐步增長，至2021年創新高，達到12.12億元。2022年幾乎腰斬，為6.78億元。

中炬高新上市以來經營活動現金流情況。來源于wind

“醬油本身是一個穩定的、剛需的賽道，只要能夠精耕渠道，產品本身有較好的定位，還是能夠給企業帶來可觀的利潤和估值，醬油股龍頭海天味業的發展足以說明這一點。”凱度消費指數大中華區總經理虞堅告訴澎湃新聞記者，但也有前提，需要企業在快速發展的市場中做到與時俱進，尤其是企業管理層戰略層面，對未來必須要有非常明確的戰略規劃。

2015年后，前海人壽持有中炬高新股權持續增長，2016年增至20.14%。2018年9月7日，前海人壽與“寶能系”中山潤田簽署《股份轉讓協議》，將其持有中炬高新的1.99億股A股股份轉讓給中山潤田。2018年，中炬高新大股東變為中山潤田，持股比例為24.92%。

2019年公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖。來源于2019年年報

隨著2015年非公開發行股票事項完成，中炬高新實際控制人于2019年3月變更為姚振華。而寶能系高管已于2018年入主中炬高新。其中，2018年任職中炬高新董事長的陳琳，董事黃煒、周瑩、周艷梅，監事長孫莉以及總經理陳超強等人，均為寶能系高管。只有彼時任職中炬高新監事的鄭毅釗，為原大股東火炬系出身，當時還擔任中山火炬公有資產經營集團有限公司副總經理。

2018年部分“寶能系”董事會成員。來源于2018年年報

截至2022年底，中炬高新董事會成員中，董事長何華，董事黃煒、曹建軍、周艷梅，監事長宋偉陽，副總經理田秋，均為寶能系出身，在深圳市寶能投資集團有限公司擔任副總裁級別職位。而董事余健華，監事鄭毅釗為火炬系出身，分別擔任中山火炬公有資產經營集團有限公司的董事長和副總經理。

2022年部分“寶能系”董事會成員。來源于2022年年報

寶能系入主前，中炬高新2014年實現營收26.42億元，同比增長13.96%；歸母凈利潤為2.87億元，同比增長34.74%。每股經營活動產生的現金流量凈額0.42元，同比增長1.5倍。

2015年，中炬高新凈利2.47億元，同比下滑13.78%。此后，2016年至2020年凈利潤均實現雙位數增長。其中，2020年業績創歷史新高，歸母凈利潤達8.9億元，同比增長23.96%，2020年9月股價也達到歷史高點，9月3日盤中創下81.5元/股。

自2015年“寶能系”入場，逐步拿下中炬高新控制權后，火炬系與寶能系摩擦不斷。不過，近些年中山潤田持續減持，給了“火炬系”奪回控制權的機會。

今年1月20日晚間，中炬高新發布2023年第一份權益變動報告書，稱原第二大股東中山火炬集團及其一致行動人合計持有本公司股份增加至15.48%，從而取代中山潤田，成為新的第一大股東。

此后，隨著中山潤田資產被持續凍結和拍賣，中山潤田自2022年11月23日至2023年5月28日持有中炬高新的股份占比從14.99%下降至9.58%。而火炬集團及其一致行動人合計持股比例則由14.65%增加至19.65%。

進入7月，兩大股東內斗進入白熱化階段。

7月12日寶能系實名舉報中山火炬工業聯合有限公司等涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為；7月19日寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調研生產經營情況被保安拒絕進入；7月24日中炬高新召開2023年第一次臨時股東大會，計劃“清洗”寶能系董事，而寶能多次發布聲明回擊火炬集團組織的臨時股東大會違法違規，會議無效。

從市場發展來看，近幾年中炬高新子公司美味鮮旗下品牌的發展已然受到內斗的拖累。

虞堅告訴澎湃新聞記者，醬油市場里前十位的品牌基本上占到85%的份額，最近三年“廚邦”份額不斷下滑，從9.4%到8.7%再到8.5%。最近一年醬油整體銷售額增長約3%，但“廚邦”品牌只增長了0.5%，落后于大盤。而此前份額與“廚邦”相近的品牌“千禾”最近一年份額大幅提升，目前躍居第二，“這也說明了，中炬高新公司股權結構方面的紛爭內斗或進一步拖累了企業本身的經營發展，對于產品升級和市場拓展上的投入會有影響。”

“目前我們還是比較看好調味品未來的發展，隨著消費者消費習慣的變化，未來調味品消費升級的機會比較大，包括產品結構的改變，不同的人群細分, 新數字化渠道的變革等等。”虞堅表示，很多新老調味品品牌都持續在做多元化發展，例如進入預制菜等新領域，例如升級菜譜式調料，例如向健康化、少添加劑趨勢發展。而對于傳統的醬油產品，未來的發展一定是產品結構和配方的升級，才能給企業帶來不錯的發展機會。

盡管臨時股東大會結果已經落地，但兩大股東的內斗仍未結束，中炬高新的前途依然是個問號。