終于到了短兵相接時(shí)刻。

7月24日深夜，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（中炬高新，600872）發(fā)布公告，宣布當(dāng)天臨時(shí)股東會(huì)選舉產(chǎn)生的新董事會(huì)已經(jīng)開(kāi)始執(zhí)行其權(quán)利：免去田秋副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)，免去孔令云副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，免去秦君雪副總經(jīng)理的職務(wù)。這三人均為寶能系成員。

董事會(huì)決議顯示，這項(xiàng)決議獲得了下午剛剛產(chǎn)生的新董事會(huì)100%通過(guò)率。三名公司高管被清洗，意味著姚振華徹底失去了公司控制權(quán)。

就在下午的臨時(shí)股東會(huì)上，曾經(jīng)試圖阻止股東會(huì)召開(kāi)的公司獨(dú)立董事、中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授秦志華匆匆趕來(lái)。他并沒(méi)有得到在股東面前的發(fā)言機(jī)會(huì)，只能通過(guò)到場(chǎng)媒體喊出：公司應(yīng)該有一個(gè)比較透明的內(nèi)部權(quán)力制衡，不能由任何一方來(lái)控制。

沒(méi)有寶能系的臨時(shí)股東會(huì)

7月24日13時(shí)，澎湃新聞?dòng)浾邅?lái)到臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，中炬高新一幅如臨大敵的態(tài)勢(shì)。

澎湃新聞?dòng)浾呖吹剑芯娓咝掳儆嗝０矅@會(huì)展中心，除了巡邏的保安隊(duì)，會(huì)展中心東西南北四個(gè)方向的每個(gè)門(mén)都有兩名以上保安看守，其中以正門(mén)最多，有20余人。

走進(jìn)會(huì)展中心，從大門(mén)到樓梯及二樓主會(huì)議廳和休息室，每個(gè)門(mén)前依然都有不同制服的安保人員。

臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)地點(diǎn)，原定于中炬高新總部的綜合樓會(huì)議廳，隨后又改為中山火炬國(guó)際會(huì)展中心二樓會(huì)議廳。有股東因此提問(wèn)：“為何要改變會(huì)議地址？”

中炬高新監(jiān)事長(zhǎng)鄭毅釗的回答是，考慮到原來(lái)會(huì)場(chǎng)的接待能力和保護(hù)股東安全，也為了保障本次股東大會(huì)順利召開(kāi)，所以將會(huì)議地址改成現(xiàn)在的地點(diǎn)。

出乎大部分人的意料，臨時(shí)股東會(huì)并沒(méi)有遭到寶能系成員的“搗亂”，在現(xiàn)場(chǎng)的數(shù)十名媒體人員和意圖討薪的寶能員工沒(méi)有等到姚振華的現(xiàn)身。

一名中炬高新員工告訴澎湃新聞?dòng)浾撸骸拔覀冊(cè)詾閷毮軙?huì)安排人買(mǎi)一手股票，混進(jìn)來(lái)搞亂現(xiàn)場(chǎng)，大家都很緊張，結(jié)果虛驚一場(chǎng)。”

公告披露，此次出席的股東和代理人人數(shù)為1342人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為67.6281%。

在投票之后的茶歇時(shí)間，澎湃新聞?dòng)浾吣繙y(cè)，二樓大廳里的保安和工作人員人數(shù)多于中小投資者。

在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L(fǎng)時(shí)，一名中小投資人說(shuō)：“我把票投給了國(guó)資中山火炬集團(tuán)。”“為何放棄姚振華和寶能系？”他說(shuō)：“我對(duì)他的認(rèn)知就是因?yàn)槊襟w的報(bào)道啊。”

獨(dú)立董事：公司不能由任何一方來(lái)控制

獨(dú)董秦志華匆匆從北京趕來(lái)，在臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)前一天，他依然試圖呼吁阻止會(huì)議，但當(dāng)天現(xiàn)場(chǎng)，秦志華并沒(méi)有獲得在股東面前的發(fā)言機(jī)會(huì)。

二樓大廳里，被記者團(tuán)團(tuán)圍住的秦志華發(fā)言屢次被中山火炬集團(tuán)的工作人員打斷。其中兩名工作人員甚至以“秦老師剛剛從北京來(lái)，需要休息”為由，將秦志華送進(jìn)貴賓休息室。

十余分鐘后，秦志華主動(dòng)走出了休息室，在大廳里接受了包括澎湃新聞?dòng)浾咴趦?nèi)的各家媒體的采訪(fǎng)。

秦志華原計(jì)劃在此次會(huì)議上提出四點(diǎn)建議包括：

1、從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)潛力來(lái)看，中炬高新是一家好企業(yè)，尤其是生產(chǎn)能力強(qiáng)。秦志華表示，他曾兩次考察中炬高新位于廣東省陽(yáng)江市的陽(yáng)西生產(chǎn)基地，對(duì)基層干部員工的素質(zhì)能力印象深刻。

2、從風(fēng)險(xiǎn)狀況來(lái)看，應(yīng)該徹查中炬高新還有多少雷。20年以前的訴訟案至今沒(méi)有結(jié)論，他曾向董事會(huì)多次提議徹查，但一直沒(méi)得到落實(shí)反饋。這點(diǎn)上，他對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)也是有意見(jiàn)的，但據(jù)他了解，原國(guó)資股東也已經(jīng)有國(guó)資高管被查，這些雷都應(yīng)該徹底查清。

3、從公司治理結(jié)構(gòu)角度來(lái)看，公司應(yīng)該有一個(gè)比較透明的內(nèi)部權(quán)力制衡，不能由任何一方來(lái)控制。不然這家一直正常經(jīng)營(yíng)的、連年盈利的公司明年很有可能面臨被ST的風(fēng)險(xiǎn)。

4、從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，中炬高新是典型的公眾公司，前幾大股東股權(quán)加起來(lái)沒(méi)到30%，絕大部分股權(quán)掌握在中小股東手中。秦志華表示，考慮到中小股東的重要性與投票參與特點(diǎn)，建議中小股東進(jìn)行單獨(dú)投票統(tǒng)計(jì)并予以公示。

17時(shí)50分，投票結(jié)果宣布。股東會(huì)的選舉結(jié)果顯然并沒(méi)有達(dá)到“制衡”的目的。

在臨時(shí)股東大會(huì)的前4項(xiàng)議案審議相關(guān)股東提請(qǐng)的議案中，提出了罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅4人第十屆董事會(huì)董事職務(wù)，該項(xiàng)議案獲得通過(guò)。

上述4人均有“寶能系”背景，這意味著姚振華徹底失去對(duì)董事會(huì)的掌控權(quán)。

罷免議案通過(guò)后，臨時(shí)股東大會(huì)審議了第5項(xiàng)議案《關(guān)于選舉公司董事的議案》，會(huì)議選舉了梁大衡、林穎、劉戈銳和劉鍺輝等4人為非獨(dú)立董事。其中梁大衡、林穎、劉戈銳當(dāng)選公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，劉鍺輝未能當(dāng)選。

臨時(shí)股東會(huì)結(jié)束，眾人陸續(xù)散去，一名中小投資人說(shuō)：“姚振華大勢(shì)已去，今天這結(jié)果讓人感覺(jué)凄涼。想當(dāng)年，寶萬(wàn)之爭(zhēng)他趕走王石，一時(shí)無(wú)限風(fēng)光。”“如果他不投資新能源汽車(chē)，即便地產(chǎn)不景氣，中山火炬也拿寶能沒(méi)有辦法。”

猶斗：寶能系不承認(rèn)選舉結(jié)果

事實(shí)上，在臨時(shí)股東會(huì)之前，寶能系曾經(jīng)做過(guò)無(wú)數(shù)次奪回控制權(quán)的嘗試。包括7月19日姚振華現(xiàn)身工廠(chǎng)“視察”被阻止，而7月23日，寶能系更是派人試圖接管工廠(chǎng)保安，兩次行動(dòng)均未果。

接近寶能系人士告訴澎湃新聞?dòng)浾撸饲耙φ袢A硬闖是為了去公司“固定證據(jù)”。但是，身為二股東的寶能系成員，甚至未能進(jìn)入到公司。

寶能官網(wǎng)發(fā)布的現(xiàn)場(chǎng)視頻中，姚振華顯得十分憤憤不平，怒斥：“從沒(méi)見(jiàn)過(guò)（想到）能夠亂到這種程度”。

7月24日15時(shí)，寶能系沒(méi)有去現(xiàn)場(chǎng)的原因在被找到：姚振華決定，不承認(rèn)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)。

就在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的同時(shí)。7月24日下午，寶能集團(tuán)官網(wǎng)突然掛出一則《中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議（2023/7/24）》，稱(chēng)已經(jīng)于當(dāng)天召開(kāi)董事會(huì)，并通過(guò)了取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)的議案。

7月24日晚間，當(dāng)董事會(huì)公告發(fā)布后，寶能再度發(fā)布聲明稱(chēng)，火炬集團(tuán)組織的7月24日臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效。原有董事將繼續(xù)履職，中山潤(rùn)田強(qiáng)烈譴責(zé)火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的非法控制，對(duì)上市公司、中山潤(rùn)田及廣大投資者利益的嚴(yán)重侵害和造成的巨大損失，中山潤(rùn)田將循法律途徑堅(jiān)決追究其一切責(zé)任。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師就此事件對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆魏我环蕉伎梢员磉_(dá)自己的觀(guān)點(diǎn)，但雙方并不應(yīng)當(dāng)用“打嘴仗”的方式來(lái)解決問(wèn)題。“寶火之爭(zhēng)”事件主要涉及的是《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的部門(mén)規(guī)章、交易所規(guī)定，以及公司章程，這些共同組成了上市公司運(yùn)營(yíng)的主要的法律基礎(chǔ)。

嚴(yán)義明認(rèn)為，如果寶能系認(rèn)為這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)是違法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有兩種解決方式。一是可以提起訴訟，要求對(duì)方不得召開(kāi)本次會(huì)議；另一個(gè)途徑則是在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)后，要求撤銷(xiāo)臨時(shí)股東大會(huì)的決議，或是要求認(rèn)定臨時(shí)股東大會(huì)決議無(wú)效。

根據(jù)《公司法》第100條、102條之規(guī)定，持股超過(guò)10%的股東，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，持股超過(guò)3%的股東有權(quán)向股東大會(huì)提交議案。股東大會(huì)的審議過(guò)程，正是解決股東之間分歧的過(guò)程，寶能集團(tuán)可以對(duì)相關(guān)議案表達(dá)自己的態(tài)度并投反對(duì)票，但不應(yīng)阻止或拖延相關(guān)議案的審議。

管理層改選：姚振華的徹底出局？

7月24日晚間，中炬高新公告稱(chēng)，董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華、林穎、吳劍、張萬(wàn)慶作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開(kāi)展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體決策、集體負(fù)責(zé)制。

從簡(jiǎn)歷來(lái)看，余健華2017年2月至今在中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司工作，現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

林穎2019年5月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事，兼任深圳華大北斗科技 股份有限公司董事、山東景芝白酒有限公司監(jiān)事、云粒智慧科技有限公司 董事、舜欣資產(chǎn)管理有限公司董事、深圳市中原綠能高科投資有限公司董 事、深圳億晟企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人、高和藥 業(yè)投資（深圳）有限公司董事、山東景芝白酒銷(xiāo)售有限公司監(jiān)事、華芢生物科技（青島）有限公司董事。

吳劍2010年4月起至今擔(dān)任中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司副總經(jīng)理。

張萬(wàn)慶2021年4月至今任廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司副總經(jīng)理。

原寶能系副總經(jīng)理田秋被免職，此外董事會(huì)還免去孔令云副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，免去秦君雪副總經(jīng)理的職務(wù)。三人均為寶能系成員。這意味著無(wú)論是董事會(huì)，還是管理層，持股9.58%寶能系均已經(jīng)失去掌控權(quán)。

7月24日晚間，上交所對(duì)中炬高新下發(fā)了監(jiān)管函。監(jiān)管函指出，上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》及證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司治理的規(guī)則要求，保障公司董事會(huì)等治理機(jī)制的有效運(yùn)作；股東就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過(guò)合法途徑妥善解決。上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。上市公司主要股東應(yīng)當(dāng)規(guī)范行使股東權(quán)利，合理保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，不得故意影響公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，不得不當(dāng)損害上市公司及中小股東利益。

連連敗退的寶能系

這次臨時(shí)股東會(huì)前，寶能系已經(jīng)失去對(duì)于中炬高新的股權(quán)控制。

中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業(yè)，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業(yè)（603288.SH）的“醬油第二股”。

2015年后，被視為資本市場(chǎng)“野蠻人”的姚振華入場(chǎng)，逐步拿下控制權(quán)。姚振華實(shí)控的中山潤(rùn)田在中炬高新持股最高曾達(dá)到25%，做實(shí)第一大股東，而火炬集團(tuán)則以10.72%持股比位列第二。

進(jìn)入2021年，隨著姚振華名下寶能系出現(xiàn)流動(dòng)性狀況，中山潤(rùn)田多次被動(dòng)減持中炬高新股份。

2021年上半年，由于其債權(quán)人平安證券和安信證券的大宗減持，中山潤(rùn)田持股比例從25.00%下降至24.23%。同年3月，中山潤(rùn)田以股票作價(jià)抵償西藏銀行債務(wù)，股份占比由24.23%下降至20.81%。

這種狀況在隨后兩年內(nèi)持續(xù)發(fā)生。寶能系旗下中山潤(rùn)田的被動(dòng)減持幾乎同步的是二股東中山火炬一致行動(dòng)人鼎暉寰盈、鼎暉雋禺的增持。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5萬(wàn)股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，中山火炬及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo,L.P 合計(jì)持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中，中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。而姚振華所掌控的中山潤(rùn)田僅持有9.58%的中炬高新股份。