終于到了短兵相接時刻。

7月24日深夜，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（中炬高新，600872）發布公告，宣布當天臨時股東會選舉產生的新董事會已經開始執行其權利：免去田秋副總經理、董事會秘書職務，免去孔令云副總經理、財務負責人職務，免去秦君雪副總經理的職務。這三人均為寶能系成員。

董事會決議顯示，這項決議獲得了下午剛剛產生的新董事會100%通過率。三名公司高管被清洗，意味著姚振華徹底失去了公司控制權。

就在下午的臨時股東會上，曾經試圖阻止股東會召開的公司獨立董事、中國人民大學商學院教授秦志華匆匆趕來。他并沒有得到在股東面前的發言機會，只能通過到場媒體喊出：公司應該有一個比較透明的內部權力制衡，不能由任何一方來控制。

沒有寶能系的臨時股東會

7月24日13時，澎湃新聞記者來到臨時股東大會現場，中炬高新一幅如臨大敵的態勢。

澎湃新聞記者看到，中炬高新百余名保安圍繞會展中心，除了巡邏的保安隊，會展中心東西南北四個方向的每個門都有兩名以上保安看守，其中以正門最多，有20余人。

走進會展中心，從大門到樓梯及二樓主會議廳和休息室，每個門前依然都有不同制服的安保人員。

臨時股東大會召開地點，原定于中炬高新總部的綜合樓會議廳，隨后又改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。有股東因此提問：“為何要改變會議地址？”

中炬高新監事長鄭毅釗的回答是，考慮到原來會場的接待能力和保護股東安全，也為了保障本次股東大會順利召開，所以將會議地址改成現在的地點。

出乎大部分人的意料，臨時股東會并沒有遭到寶能系成員的“搗亂”，在現場的數十名媒體人員和意圖討薪的寶能員工沒有等到姚振華的現身。

一名中炬高新員工告訴澎湃新聞記者：“我們原以為寶能會安排人買一手股票，混進來搞亂現場，大家都很緊張，結果虛驚一場。”

公告披露，此次出席的股東和代理人人數為1342人，出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例為67.6281%。

在投票之后的茶歇時間，澎湃新聞記者目測，二樓大廳里的保安和工作人員人數多于中小投資者。

在接受澎湃新聞記者采訪時，一名中小投資人說：“我把票投給了國資中山火炬集團。”“為何放棄姚振華和寶能系？”他說：“我對他的認知就是因為媒體的報道啊。”

獨立董事：公司不能由任何一方來控制

獨董秦志華匆匆從北京趕來，在臨時股東會召開前一天，他依然試圖呼吁阻止會議，但當天現場，秦志華并沒有獲得在股東面前的發言機會。

二樓大廳里，被記者團團圍住的秦志華發言屢次被中山火炬集團的工作人員打斷。其中兩名工作人員甚至以“秦老師剛剛從北京來，需要休息”為由，將秦志華送進貴賓休息室。

十余分鐘后，秦志華主動走出了休息室，在大廳里接受了包括澎湃新聞記者在內的各家媒體的采訪。

秦志華原計劃在此次會議上提出四點建議包括：

1、從生產經營潛力來看，中炬高新是一家好企業，尤其是生產能力強。秦志華表示，他曾兩次考察中炬高新位于廣東省陽江市的陽西生產基地，對基層干部員工的素質能力印象深刻。

2、從風險狀況來看，應該徹查中炬高新還有多少雷。20年以前的訴訟案至今沒有結論，他曾向董事會多次提議徹查，但一直沒得到落實反饋。這點上，他對現任董事會也是有意見的，但據他了解，原國資股東也已經有國資高管被查，這些雷都應該徹底查清。

3、從公司治理結構角度來看，公司應該有一個比較透明的內部權力制衡，不能由任何一方來控制。不然這家一直正常經營的、連年盈利的公司明年很有可能面臨被ST的風險。

4、從股權結構來看，中炬高新是典型的公眾公司，前幾大股東股權加起來沒到30%，絕大部分股權掌握在中小股東手中。秦志華表示，考慮到中小股東的重要性與投票參與特點，建議中小股東進行單獨投票統計并予以公示。

17時50分，投票結果宣布。股東會的選舉結果顯然并沒有達到“制衡”的目的。

在臨時股東大會的前4項議案審議相關股東提請的議案中，提出了罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅4人第十屆董事會董事職務，該項議案獲得通過。

上述4人均有“寶能系”背景，這意味著姚振華徹底失去對董事會的掌控權。

罷免議案通過后，臨時股東大會審議了第5項議案《關于選舉公司董事的議案》，會議選舉了梁大衡、林穎、劉戈銳和劉鍺輝等4人為非獨立董事。其中梁大衡、林穎、劉戈銳當選公司第十屆董事會非獨立董事，劉鍺輝未能當選。

臨時股東會結束，眾人陸續散去，一名中小投資人說：“姚振華大勢已去，今天這結果讓人感覺凄涼。想當年，寶萬之爭他趕走王石，一時無限風光。”“如果他不投資新能源汽車，即便地產不景氣，中山火炬也拿寶能沒有辦法。”

猶斗：寶能系不承認選舉結果

事實上，在臨時股東會之前，寶能系曾經做過無數次奪回控制權的嘗試。包括7月19日姚振華現身工廠“視察”被阻止，而7月23日，寶能系更是派人試圖接管工廠保安，兩次行動均未果。

接近寶能系人士告訴澎湃新聞記者，此前姚振華硬闖是為了去公司“固定證據”。但是，身為二股東的寶能系成員，甚至未能進入到公司。

寶能官網發布的現場視頻中，姚振華顯得十分憤憤不平，怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。

7月24日15時，寶能系沒有去現場的原因在被找到：姚振華決定，不承認臨時股東會的召開。

就在臨時股東大會召開的同時。7月24日下午，寶能集團官網突然掛出一則《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司第十屆董事會第十四次會議決議（2023/7/24）》，稱已經于當天召開董事會，并通過了取消7月24日臨時股東會的議案。

7月24日晚間，當董事會公告發布后，寶能再度發布聲明稱，火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效。原有董事將繼續履職，中山潤田強烈譴責火炬集團及一致行動人對上市公司的非法控制，對上市公司、中山潤田及廣大投資者利益的嚴重侵害和造成的巨大損失，中山潤田將循法律途徑堅決追究其一切責任。

上海明倫律師事務所王智斌律師就此事件對澎湃新聞記者表示，任何一方都可以表達自己的觀點，但雙方并不應當用“打嘴仗”的方式來解決問題。“寶火之爭”事件主要涉及的是《公司法》、中國證監會的部門規章、交易所規定，以及公司章程，這些共同組成了上市公司運營的主要的法律基礎。

嚴義明認為，如果寶能系認為這場臨時股東大會是違法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有兩種解決方式。一是可以提起訴訟，要求對方不得召開本次會議；另一個途徑則是在臨時股東大會召開后，要求撤銷臨時股東大會的決議，或是要求認定臨時股東大會決議無效。

根據《公司法》第100條、102條之規定，持股超過10%的股東，有權提議召開臨時股東大會，持股超過3%的股東有權向股東大會提交議案。股東大會的審議過程，正是解決股東之間分歧的過程，寶能集團可以對相關議案表達自己的態度并投反對票，但不應阻止或拖延相關議案的審議。

管理層改選：姚振華的徹底出局？

7月24日晚間，中炬高新公告稱，董事會成立執行委員會，由余健華、林穎、吳劍、張萬慶作為執行委員會委員，其中余健華作為執行委員會主任，執行委員會在董事會的領導和授權下開展工作、直接對董事會負責，實行集體決策、集體負責制。

從簡歷來看，余健華2017年2月至今在中山火炬公有資產經營集團有限公司工作，現任董事長。

林穎2019年5月至今任鼎暉投資執行董事，兼任深圳華大北斗科技 股份有限公司董事、山東景芝白酒有限公司監事、云粒智慧科技有限公司 董事、舜欣資產管理有限公司董事、深圳市中原綠能高科投資有限公司董 事、深圳億晟企業管理有限公司執行董事、總經理及法定代表人、高和藥 業投資（深圳）有限公司董事、山東景芝白酒銷售有限公司監事、華芢生物科技（青島）有限公司董事。

吳劍2010年4月起至今擔任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司副總經理。

張萬慶2021年4月至今任廣東美味鮮調味食品有限公司副總經理。

原寶能系副總經理田秋被免職，此外董事會還免去孔令云副總經理、財務負責人職務，免去秦君雪副總經理的職務。三人均為寶能系成員。這意味著無論是董事會，還是管理層，持股9.58%寶能系均已經失去掌控權。

7月24日晚間，上交所對中炬高新下發了監管函。監管函指出，上市公司主要股東應當嚴格遵守《公司法》及證監會關于公司治理的規則要求，保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關事項發生爭議的，應通過合法途徑妥善解決。上市公司主要股東應當遵守信息披露相關規定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。上市公司主要股東應當規范行使股東權利，合理保障公司生產經營穩定，不得故意影響公司正常經營秩序，不得不當損害上市公司及中小股東利益。

連連敗退的寶能系

這次臨時股東會前，寶能系已經失去對于中炬高新的股權控制。

中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業（603288.SH）的“醬油第二股”。

2015年后，被視為資本市場“野蠻人”的姚振華入場，逐步拿下控制權。姚振華實控的中山潤田在中炬高新持股最高曾達到25%，做實第一大股東，而火炬集團則以10.72%持股比位列第二。

進入2021年，隨著姚振華名下寶能系出現流動性狀況，中山潤田多次被動減持中炬高新股份。

2021年上半年，由于其債權人平安證券和安信證券的大宗減持，中山潤田持股比例從25.00%下降至24.23%。同年3月，中山潤田以股票作價抵償西藏銀行債務，股份占比由24.23%下降至20.81%。

這種狀況在隨后兩年內持續發生。寶能系旗下中山潤田的被動減持幾乎同步的是二股東中山火炬一致行動人鼎暉寰盈、鼎暉雋禺的增持。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5萬股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，中山火炬及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo,L.P 合計持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中，中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。而姚振華所掌控的中山潤田僅持有9.58%的中炬高新股份。