【原創】文|汐溟 侯建勛

在同一份合同當中，若存在兩個相互沖突的條款約定，此時應當以何種約定為準呢？此時一般應當由合同當事人協商并簽訂補充協議或說明以表明合同條款的真實意思。但是實踐當中，往往是雙方產生糾紛以后，各自依照有利于己方的條款去對合同約定進行理解，那么此時，當雙方對于合同條款約定沖突無法達成一致的，該如何處理？

我國《合同法》第125條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”

《民法典》第一百四十二條規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。”以上條款包含了合同解釋的幾種方式，即文義解釋、體系解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋。

具體到案件中分析。

甲公司與乙公司、編劇丙簽訂了一份《電影文學劇本著作權購買合同》，合同第三條甲乙丙三方權利義務中約定，本合同簽訂且乙公司收到最后一期劇本版權費之前，乙公司負責向北京市新聞出版廣電局申請辦理，將《電影劇本（梗概）備案回執單》中攝制單位變更為甲公司或甲公司指定的公司。

在合同第四條劇本版權費及支付中約定，甲公司按以下約定將劇本版權費分期支付至乙公司和丙指定的銀行賬戶：

第一期：三方在簽訂合同后，乙公司、丙提供給甲公司完整劇本后3日內，甲公司向乙公司支付劇本版權費十萬元整；向丙支付劇本版權費十萬元整后，乙公司、丙立即配合將甲公司指定公司貓眼署名。

第二期：自乙公司、丙配合將甲公司指定公司貓眼署名后的50個工作日內，甲公司向乙公司支付劇本版權費十萬元整；向丙支付劇本版權費十五萬元整；同時現場乙公司配合甲公司辦理將立項公司、《電影劇本（梗概）備案回執單》中攝制單位變更為甲公司或甲公司指定的公司。

單看該合同第四條的版權費支付約定，可以梳理出一個義務履行順序為：乙公司和丙提供劇本，甲公司支付第一期版權費，且在支付給丙第一期版權費后乙公司和丙配合將甲公司指定公司貓眼署名。隨后50個工作日內甲公司向乙公司和丙支付第二期版權費，與此同時，乙公司配合甲公司辦理將立項公司、《電影劇本（梗概）備案回執單》中攝制單位變更為甲公司或甲公司指定的公司。換言之，單看此處的約定，似乎第二期版權費的支付時間在乙公司配合甲公司辦理變更事宜之前。但若依此種理解，則與合同第三條“乙公司收到最后一期劇本版權費之前，乙公司負責向北京市新聞出版廣電局申請辦理，將《電影劇本（梗概）備案回執單》中攝制單位變更為甲公司或甲公司指定的公司”相矛盾。由合同第三條的約定可知，乙公司辦理變更事項應在前，甲公司支付第二期即最后一期劇本版權費在后。那么，此時應該如何去對此合同約定進行解釋？

本文認為，合同是一個有機的整體，當事人合同意思是貫穿于整個合同的，因此不能孤立地分別去理解上述兩款約定的意思，而應當按照條款的詞句文義、條款的目的以及誠實信用原則確定其真實意思，通過對不同解釋方法的綜合運用和相互印證，可以得出前述兩款約定事實上并不構成實質性的沖突，兩者的矛盾完全是可以彌合的。

首先，結合合同的詞句和相關條款，即從文義解釋和體系解釋的角度出發，合同第四條約定乙公司辦理變更事宜與甲公司支付第二筆款項的時間限定為“同時”，但“同時”是一個較為抽象化的時間條件，雙方在各自合同義務的履行過程中幾乎不可能做到完全同時，必然會存在一前一后，因此應當將此處的“同時”理解為同日之內較為適宜。在同日之內的前提下，雙方履行順序亦存在一前一后，此時再結合第三條的約定分析。第三條明確寫明，乙公司收到最后一期劇本版權費之前，乙公司負責辦理變更事宜，此處的時間限定條件較為明確，即乙公司辦理變更事宜在前，甲公司支付最后一期劇本版權費在后。

其次，結合行為的性質和目的，即從目的解釋和習慣解釋上來說，甲公司的合同目的系通過支付相應對價獲取劇本著作權，而乙公司和丙的合同目的系通過出讓劇本著作權獲取相應對價。由此衍生出雙方的權利義務大致為，甲公司分兩期支付合同價款，并有權獲得完整的劇本且讓乙公司和丙配合完成貓眼署名和劇本攝制單位主體變更。從權利義務的對等性上看，乙公司和丙交付完整劇本與甲公司第一期合同價款相對應。乙公司和丙配合完成貓眼署名和劇本攝制單位主體變更事宜與甲公司第二期合同價款相對應。從第一期合同價款的支付順序上看，在乙公司和丙交付完整劇本后，甲公司支付第一期價款。因此，第二期合同價款的支付順序，亦應當是乙公司和丙配合完成貓眼署名及劇本攝制單位主體變更事宜后，甲公司支付第二期價款。并且實際上，合同約定完成貓眼署名亦在甲公司支付第二期價款之前，但從權利義務的對等性上看，單一完成貓眼署名的行為尚不足以與第一期時交付完整劇本的義務權責相當，故乙公司亦應當配合完成劇本攝制主體變更，甲公司再行支付第二期劇本版權費，此種義務履行順序更符合雙方的交易習慣和合同目的。