【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在電影聯(lián)合投資合同當中，合作雙方一般均會在合同當中對于電影項目的投資預(yù)算作出約定，同時約定在該投資預(yù)算下，雙方各自的出資比例。諸如，某電影投資預(yù)算費用為100萬元，甲投資70萬元，乙投資30萬元。在該種投資約定下，投資款的支付主體是否僅限于甲乙雙方？換言之，甲乙是否有權(quán)在各自的投資款范圍內(nèi)引入其他投資主體？引入其他投資主體是否屬于違約？

案例

2016年2月，自然人甲與乙公司簽訂了一份電影投資制作協(xié)議，協(xié)議約定，雙方聯(lián)合策劃制作某電影，電影的投資總預(yù)算為850萬元，乙負責劇本修改、立項等一切所有相關(guān)事宜，同時投資750萬元，甲投資100萬元，為該片聯(lián)合出品單位。雙方作為投資商出資的投資款均投入到乙公司設(shè)立的電影項目專用賬號中。若在拍攝中有第三方參與投資該片，在不影響甲權(quán)益的前提下，可與劇組簽訂合同。乙公司就該片拍攝資金預(yù)算、拍攝進度、資金使用計劃、運作宣傳與發(fā)行費用預(yù)算等定期向甲匯報。

協(xié)議簽訂后，甲按約支付了投資款。2017年9月，電影在中國大陸地區(qū)完成上映。后甲發(fā)現(xiàn)，乙公司負責投資的750萬元，并非全部由其自己出資，而是由其他主體共同出資，合計投資約750萬元。乙公司遂認為甲公司的行為構(gòu)成違約，要求解除合同并退還投資款。

該案當中，甲公司的行為是否構(gòu)成違約？乙公司是否有權(quán)要求甲公司退還投資款呢？

首先，合同當中約定了甲乙各自的投資金額，但合同當中約定的金額只說明750萬元由乙公司負責投資，并未明確限定投資款只能出自乙公司。并且在合同當中也明確存在約定，“若在拍攝中有第三方參與投資該片，在不影響甲權(quán)益的前提下，可與劇組簽訂合同”由此可見，合同雙方對于可能存在其他投資方是存在合理預(yù)見可能的，并體現(xiàn)在了合同文本之中，結(jié)合電影投資的行業(yè)慣例，電影的承制方往往有權(quán)利在電影制作過程當中，引入其他投資方，只要該投資方的進入，不影響甲的權(quán)益，甲無權(quán)干涉。

其次，從甲合同目的的角度出發(fā)，甲簽訂涉案合同的目的是為投資制作電影并通過商業(yè)化運作獲得電影收益，從某種意義上來說，乙公司在其投資范圍內(nèi)能夠引入越多的投資，確保電影總投資成本不至于因單一主體的資金流動不確定性而縮減，也是對于電影能夠按照計劃產(chǎn)出，質(zhì)量水平不至于同預(yù)期相差太多的有力保障，這與甲的合同目的并不矛盾，不至于因此而導致甲的合同目的無法實現(xiàn)。

再次，甲認為該部分款項的轉(zhuǎn)賬無法證明是為涉案電影的投資，但不論是哪方主體，最終轉(zhuǎn)賬的賬號均為涉案合同當中約定的專用賬號，在無相反證據(jù)證明的情況下，應(yīng)當認為轉(zhuǎn)入該賬號中的款項為涉案電影的投資款。同時，合同當中約定，對于資金使用狀況等，乙公司應(yīng)定期向甲匯報，因此若甲對于電影的資金使用存在異議，有權(quán)要求乙公司對此作出說明。但在訴訟中，甲并未就此提出主張，僅認為轉(zhuǎn)入專用賬戶的主體并非乙公司自有賬號，便認為相關(guān)款項并非電影投資款難以被采信。

本文改編自廣東省深圳市中級人民法院民事判決書（2019）粵03民終9486號。