【原創】文|汐溟 侯建勛

在電影收益權份額轉讓當中，通常收益權分配鏈條的大致梯次是第一出品方出讓份額給聯合出品方，聯合出品方再將份額出讓給下家。因此聯合出品方在轉讓份額的時機和身份十分關鍵，若聯合出品方在履行出資義務之前以出品方的身份與下家簽訂份額轉讓合同，該行為是否屬于欺詐？

案例：

2019年3月，A公司與B公司簽訂了一份電影投資出品協議，協議約定，鑒于A公司系某電影的出品方之一，經雙方協商，A公司同意B公司參與本片聯合出品，向B公司出讓影片總分額的1.9%。影片出品公司為：某影視公司、A公司……A公司同意向B公司出讓影片總份額的1.9%，金額為115萬元，B公司參與本片聯合出品，按所持份額分配本片收益。

協議簽訂后，B公司于2019年9月支付了影片投資款。但由于B公司參與投資時間較晚，在電影片中未有署名，電影公映許可證上載明的出品單位亦不包含B公司。

2019年5月，B公司以前述合同相同的模板與甲簽訂了一份投資出品協議，在該份投資協議中，鑒于部分，B公司將自己改為某電影的出品方之一，影片出品公司部分加上了B公司。B公司出讓給甲的份額為影片總份額的0.5%。協議簽訂當日甲按約向B公司支付了電影投資款。

后甲經查詢發現影片的實際出品方不止合同約定的幾家公司，且并無B公司。甲認為B公司的行為構成欺詐，并對B公司提起訴訟。

該案經法院審理后認為，B公司在與甲簽訂投資協議時并未實際履行其與A公司的投資協議，尚未實際支付投資款，因此彼時B公司并未受讓取得影片收益權利，未成為影片出品方，不享有電影出品份額，因此無權對外出讓電影份額。同時，B公司與甲簽訂協議之前電影公映許可證中載明的出品單位不包括B公司，而B公司在與甲簽訂合同時卻故意告知甲虛假情況、隱瞞真實情況，致使甲作出錯誤的意思表示，在誤認為B公司為影片出品方的情況下與其簽訂電影投資協議。故B公司的行為構成欺詐，最終判決撤銷B公司與甲簽訂的電影投資出品協議。

由該案的裁判觀點可知，聯合出品方在對外轉讓投資份額之前，首先應當實際取得轉讓的權利。換言之，該案中B公司正常的行為順序應當為與A公司簽訂投資協議后實際進行出資，據此方能實際取得收益份額。在實際取得份額后，再將其所持有的份額出讓給甲。

同時，即便嚴格按照前述順序履行，亦應當在份額出讓合同當中以實際情況列明合同主體身份。換言之，聯合出品方不應寫為出品方，否則在糾紛發生時，除有證據證明相對方對此知情以外，仍有可能被認定系欺詐行為。

雖然投資方簽訂電影投資協議的合同目的系依據投資份額獲得收益，但在涉及到合同權利和主體身份真實性的時候，轉讓方仍應對此予以充分重視。

本文案例改編自北京市第三中級人民法院民事判決書（2021）京03民終7692號。