因出具含有虛假內容審計報告，立信會計師事務所以及金亞科技（300028）2014年財務報表審計報告簽字注冊會計師鄒軍梅、程進遭證監會處罰，立信所除了業務收入90萬元被沒收之外，還被處以270萬元的罰款，鄒軍梅、程進分別被給予警告并分別處以10萬元的罰款。

近日，證監會披露的處罰決定書顯示，經核查，金亞科技披露的2014年合并財務報表虛增銀行存款2.1791億元，虛增營業收入7363.51萬元，虛增營業成本1925.3313萬元，虛增預付工程款3.1億元。立信會計師事務所在對金亞科技2014年度財務報表審計時，未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告。

證監會進一步表示，由于立信所未按要求執行貨幣資金、應收賬款、應付賬款和預付工程款等的審計程序，未能發現金亞科技2014年度財務報表錯誤情況，出具了無保留意見的審計報告。鄒軍梅和程進作為直接負責的主管人員，理應保持應有的職業審慎，對金亞科技進行充分核查或者追加必要審計程序，因此對此項申辯意見不予采信。

證監會稱，會計師事務所和注冊會計師作為資本市場的守門人，應當依法履行職責，注冊會計師作為具體實施審計工作的人員，應當在職責范圍內發表獨立的專業意見并承擔相應法律責任。注冊會計師應當保持足夠的職業審慎，勤勉盡責地開展工作，恪守執業準則，保證所出具的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

值得注意的是，金亞科技退市幾成定局。

此前的2018年6月26日晚間，證監會披露了金亞科技的欺詐發行案件詳情并表示，決定將金亞科技及相關人員涉嫌欺詐發行等犯罪問題移送公安機關依法追究刑事責任。目前，金亞科技實際控制人周旭輝因涉嫌欺詐發行股票罪，已被公安機關刑事拘留。

附：中國證監會行政處罰決定書（立信會計師事務所、鄒軍梅、程進）

當事人：立信會計師事務所（特殊普通合伙，以下簡稱立信所），2011年1月成立，住所：上海市黃浦區。金亞科技股份有限公司（以下簡稱金亞科技）2014年財務報表審計服務機構。

鄒軍梅，女，1979年9月出生，住址：廣東省深圳市福田區。金亞科技2014年財務報表審計報告簽字注冊會計師。

程進，男，1984年7月出生，住址：廣東省深圳市龍華區。金亞科技2014年財務報表審計報告簽字注冊會計師。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對立信所出具含有虛假內容審計報告案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我會舉行聽證，聽取了其陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、金亞科技2014年度財務報表錯報情況

經核查，金亞科技披露的2014年合并財務報表虛增銀行存款217,911,835.55元，虛增營業收入73,635,141.10元，虛增營業成本19,253,313.84元，虛增預付工程款3.1億元。

二、立信所在對金亞科技2014年度財務報表審計時，未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告

（一）立信所未按要求執行貨幣資金的函證程序

2015年1月20日，審計人員在對金亞科技基本賬戶（440************0086）開戶行（工商銀行成都高新西部園區支行）函證時，未對詢證函保持控制，未對詢證函是否加蓋銀行公章事項給予充分關注，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定，上述行為導致立信所未能發現銀行回函系金亞科技偽造，金亞科技虛增銀行存款217,911,835.55元的事實。

（二）銷售與收款循環函證程序不當，未關注重大合同的異常情況

1. 應收賬款函證程序不當

立信所未對存在不確定性的發函地址實施進一步審計程序，導致未能發現錯誤及不存在的發函地址，且審計工作底稿未記錄發函和回函過程，現有證據無法證實其對函證保持控制；同時立信所未關注回函中的異常情況，未正確填寫被詢證者地址，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。

現有證據未能證實立信所針對未收到回函的客戶實施了進一步替代程序，以證實應收賬款是否真實存在，計價是否正確，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十九條關于在未回函的情況下，注冊會計師應當實施替代程序以獲取相關、可靠的審計證據的規定。

2. 對重大合同的異常情況，未保持合理的職業懷疑

立信所對金亞科技2014年前20大客戶及金額較大合同進行查驗，并在審計工作底稿中予以記錄。經調查，其中7份合同存在異常情況，存在未簽字蓋章、兩份合同編號相同等異常情況。審計人員未保持職業懷疑，未充分關注重大合同中的異常情況，未實施進一步審計程序。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條、第十四條的規定。

（三）采購與付款函證程序不當

審計工作底稿中“發函清單”顯示共發出28份函證，其中13份（占函證的46.43%）存在發函地址與發票地址不一致等異常情況，立信所未關注上述異常情況。審計工作底稿未記錄收發函物流信息，也未記錄應付款的函證結論。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條、第十九條的規定。

（四）3.1億元預付工程款的審計程序不當

金亞科技與四川宏山建設工程有限公司（以下簡稱四川宏山）簽訂的《建設工程施工合同》，主合同部分雙方均未蓋章簽字，立信所取得的3.1億元預付工程款的銀行對賬單系金亞科技偽造并提供。在合同涉及金額較大，且合同形式存在不完備的情況下，立信所未特別關注，未保持合理的職業懷疑，未考慮到因管理層舞弊可能導致的重大錯報風險。上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條的規定。

（五）立信所出具標準無保留意見的審計報告

2015年4月1日，立信所對金亞科技2014年財務報表出具了“信會師報字〔2015〕第310295號”標準無保留意見的審計報告。立信所對金亞科技2014年度財務報表審計收費為90萬元，簽字注冊會計師是鄒軍梅和程進。

以上事實，有相關函證資料、相關銀行流水、審計報告、審計工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

立信所在金亞科技2014年財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，違反了《證券法》第一百七十三條關于“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”所述情形。鄒軍梅、程進是立信所上述違法行為直接負責的主管人員。

聽證時，當事人立信所及其代理人提出以下陳述申辯意見，請求我會對其免于處罰：

第一，告知書認定“立信所未按照要求執行貨幣資金的函證程序”與事實不符。立信所陳某霞事后取得回函并不違反審計準則的規定，且其在筆錄中稱“核對了詢證函上銀行是否在核對一致處蓋章，其他沒核對”，說明其已完成了“核心事項”的核對。陳某霞從銀行窗口取回的詢證函回函等，本身就是銀行工作人員提供的“真的假材料”。

第二，告知書認定的“應收賬款詢證函函證程序不當”不能成立。立信所實際發函24份。發函前，立信所發現有12個擬發函地址與注冊地址不一致，審計人員核實后，確認其中的11個地址無誤。陳某霞只是審計成員之一，其雖未執行地址查驗程序，但鄒軍梅在后續復核審計時，親自執行了進一步地址查驗程序。審計工作底稿中的發函快遞單、回函快遞單證實了立信所對函證過程的有效控制。對未收到回函的客戶的進一步審計程序，已載于專項審計工作底稿中；審計工作底稿中“回函直接確認”就是函證結論。其中，關于四川省有線廣播電視網絡股份有限公司（以下簡稱四川廣電）成都分公司的函證地址，根據地址核實情況，立信所將函證材料寄至四川廣電奧林營業廳，“營業廳”亦是發函對象的組成部分或者分支機構，不能視其為異常。回函時，郵單上填寫的寄件人為與郵戳顯示的寄出地不一致是因為涉及的兩家公司存在淵源關系，時有延用老名稱；而郵戳地址體現的是交寄地址，不代表公司地址，回函正文源于被詢證方并加蓋公章可證明其有效性。

第三，關于告知書提及重大合同異常情況。部分合同雖然存在金亞科技未在落款處蓋章的情形，但是立信所關注到，合同另一方均有蓋章，由于簽約方分屬異地，金亞科技在收到對方寄來的合同后，將給對方的合同文本蓋章后寄回，而自己留存的未蓋章；有的合同已經蓋章，就沒再簽字。合同中的通知地址，為履約方便雙方另行約定的地址，不一定與雙方的注冊地址或實際辦公地址相同。而且，根據現有證據，無法證明審計工作底稿中有7份虛假合同。

第四，告知書認定立信所“采購與付款函證程序不當”，與事實不符。為核實金亞科技的應付賬款余額，立信所發出28份詢證函。發函前，立信所發現金亞科技提供的擬發函地址中的8個與注冊地址不符，審計人員核實后才最終發函，程序并無不當。詢證函中既詢證了應付賬款期末余額，又詢證了2014年度交易額，符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。工作中，立信所將被詢證單位信息記錄于審計工作底稿，由審計人員親自交給快遞公司。在每份詢證函中，均明確要求對方直接向立信所深圳分所回函。對發出、收回詢證函的情況，均匯總、統計于審計工作底稿，符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十九條規定，做到了勤勉盡責。

第五，告知書認定立信所“對3.1億元預付工程款的銀行對賬單未實施驗證程序”“未能發現金亞科技虛增3.1億元預付工程款”與事實不符。立信所已對3.1億元預付款執行了7種審計程序，未見異常，可以證實《建設工程施工合同》的真實性及得到合同雙方的實際履行。涉案的銀行對賬單為自助打印，客觀上無法實施網頁驗證，因此告知書的歸責不能成立。

當事人鄒軍梅及其代理人在聽證及申辯材料中提出，不應受到行政處罰。第一，審計計劃中評估了金亞科技財務報表的重點風險領域，并得到審核批準。第二，雖審計最終未能發現金亞科技財務報表造假行為，但是審計還是做到了勤勉盡責。第三，即使金亞科技財務報表出現“虛假記載”，也并非是審計項目組的原因。

當事人程進及其代理人在聽證及申辯材料中提出，不應受到行政處罰。第一，對金亞科技2014年度財報的重點風險領域，審計項目組及簽字注冊會計師已經盡到合理懷疑義務。第二，雖審計項目組及簽字注冊會計師最終未能發現金亞科技的造假行為，但是仍然做到了勤勉盡責。第三，即使金亞科技財務報表出現“虛假記載”，也并非是審計項目組及簽字注冊會計師的原因。

我會認為：會計師事務所和注冊會計師作為資本市場的守門人，應當依法履行職責，注冊會計師作為具體實施審計工作的人員，應當在職責范圍內發表獨立的專業意見并承擔相應法律責任。注冊會計師應當保持足夠的職業審慎，勤勉盡責地開展工作，恪守執業準則，保證所出具的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第一，關于貨幣資金的函證程序。根據現有證據，審計人員未對詢證函保持控制，未確認詢證函信息，銀行詢證函僅有個人簽章，沒有加蓋銀行的印章，應視為無效的詢證函。根據《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十四條第（一）項的規定，當實施函證程序時，注冊會計師應對詢證函保持控制，確定需要確認或填列的信息。審計人員事后才取得銀行回函，且取回函證后未實施驗證程序，導致立信所未能發現銀行回函系金亞科技偽造，金亞科技虛增銀行存款217,911,835.55元的事實。因此，我會對此項申辯意見不予采信。

第二，關于立信所就金亞科技的應收賬款余額情況發出詢證函情況。其一，審計人員未審慎核查發函地址。發函地址與發票地址不一致的，備注發函地址為辦公地址，審計工作底稿未記錄上述地址來源。根據審計人員以及金亞科技財務人員的詢問筆錄可以相互印證以下事實：發函地址由金亞科技提供，在發函地址與發票地址不一致的情況下，負責函證發函的審計人員直接按金亞科技提供的地址發函，未進一步核實；發函快遞單上的聯系人和手機號碼均由金亞科技提供，未進一步核實，且快遞單由金亞科技財務人員代為填寫，審計人員并未審慎核實發函地址。其二，審計人員未對重要函證的異常情況采取進一步審計程序。四川廣電是金亞科技第一大客戶，其中7家四川廣電分公司均由四川廣電成都分公司統一管理，理應引起足夠重視。四川廣電成都分公司的回函（寄件人）與發函（接收人）不符，審計人員在收到回函時并未關注，在之后的復核程序中，雖然復核人員關注到該疑點，并要求金亞科技查明，在金亞科技未回復的情況下，審計人員未再采取進一步審計程序。申辯人認為將函證寄至奧林營業廳是正常現象，但是由一個營業廳代表分公司接收詢證函這一現象本身值得懷疑，再加上發函地址與回函地址不一致，審計人員更應高度重視并實施進一步審計程序。其三，未如實統計回函結果。立信所針對應收賬款函證做了“回函核對記錄”，該記錄對30家客戶（24份函證）“回函是否直接寄給注冊會計師”“回函信封上郵戳顯示發出城市或地區是否與詢證函一致”和“回函信封上印章以及簽名中顯示的被詢證者名稱是否與詢證函一致”均填寫“是”，“回函可靠性結論”均填寫“未見重大異常”。實際上立信所僅收到8份回函。除了四川廣電，另外7份回函通過其他快遞公司收發，無郵戳，立信所在審計工作底稿中未打印快遞單物流信息，無法證實“回函核對記錄”內容的真實性。綜上，我會對此項申辯意見不予采信。

第三，關于重大合同的異常情況。立信所對審計工作底稿中僅留存14份合同、部分未簽字蓋章、部分未確定購買數量等異常情況均作出了解釋，我會認為，對于金額較大的合同審計人員應當保持合理的職業懷疑和專業判斷。立信所在對重大合同核查方面，存在審計人員忽視合同中的重大異常，且未向合同經辦人核實的情況。關于某軍工企業有兩份相同編號的合同的情況，合同金額分別為70萬元、840萬元，其中金額為70萬元的合同金亞科技蓋有合同專用章，并由軍品部負責人簽字，但是金額為840萬元的合同上沒有蓋章簽字，立信所審計人員并未要求金亞科技對該相同合同編號的兩份合同進行解釋，且軍品部負責人在詢問筆錄中確認自己從未見過金額為840萬元的合同，立信所審計人員在詢問筆錄中亦承認在審計過程中未關注該異常情形。我會認為，立信所在對重大合同的核查過程中未保持合理的職業懷疑。綜上，我會對此項申辯意見不予采信。

第四，關于采購與付款的函證程序。審計工作底稿顯示，立信所共向金亞科技28位供應商發詢證函，詢證過程中，立信所未審慎盡責。其一，立信所未充分關注發函地址的準確性。其二，立信所在審計工作底稿中未記錄收發函物流信息。其三，統計回函結果計算錯誤。在審計工作底稿《“應付賬款”函詢結果匯總表》中，立信所對應付賬款的結果進行了統計，在該表計算的應付賬款函證金額為2,936萬元（實為2,774萬元），回函金額計算錯誤。其四，審計工作底稿未記錄應付款函證結論。因此，我會對此項申辯意見不予采信。

第五，關于3.1億工程款。金亞科技制作了虛假的建設工程合同，填制了虛假的3.1億元銀行付款單據，該《建設工程施工合同》的主合同部分雙方均未蓋章簽字，且通用條款部分僅蓋章未簽字。對涉及數額巨大的合同，審計人員應當審慎核查，特別是在發現該合同存在上述疑點的情況下，更應保持合理的職業懷疑，采取進一步審計程序。立信所未保持合理的職業懷疑，未考慮到因管理層舞弊可能導致的重大錯報風險。因此，我會對此項申辯意見不予采信。

第六，關于鄒軍梅和程進的責任問題。由于立信所未按要求執行貨幣資金、應收賬款、應付賬款和預付工程款等的審計程序，未能發現金亞科技2014年度財務報表錯誤情況，出具了無保留意見的審計報告。鄒軍梅和程進作為直接負責的主管人員，理應保持應有的職業審慎，對金亞科技進行充分核查或者追加必要審計程序，因此，我會對此項申辯意見不予采信。

此外，當事人針對告知書認定的“穿行測試過程無法證實風險評估結論”進行了陳述申辯，經核實，我會對該申辯意見予以采信，該項行為的不予認定并不影響我會對立信所違法行為的認定。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我會決定：

一、沒收立信所業務收入90萬元，并處以270萬元的罰款；

二、對鄒軍梅、程進給予警告，并分別處以10萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會　 　　　　

2018年8月6日