境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證（下稱“GDR”）迎進一步規(guī)范。

6月3日晚，上海證券交易所（下稱“上交所”）為進一步優(yōu)化互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務機制，做好GDR境外上市備案管理與全面實行注冊制的銜接，制定了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。

同時，深圳證券交易所（下稱“深交所”）也擬修訂《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》，并向社會公開征求意見。上交所和深交所的意見反饋截止時間均為2023年6月9日。

整體來看，滬深交易所發(fā)布的征求意見稿，均為八章134條。主要新增的修訂內容有三方面：一是明確境外發(fā)行上市GDR應當符合的條件；二是明確GDR對應新增基礎股票發(fā)行上市申請的審核安排；三是加強全過程信息披露監(jiān)管。

5月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱“《指引》”），明確將GDR境內新增基礎股票的發(fā)行納入注冊管理，并由交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序進行審核。

發(fā)行需上市滿一年，且平均市值不低于200億元

發(fā)行條件方面，滬深交易所明確，上市公司以其境內新增股票為基礎證券在境外發(fā)行上市存托憑證的，應當符合《證券法》、中國證監(jiān)會及滬深交易所有關上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

具體而言，滬深交易所明確了四個條件：一是《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《注冊管理辦法》”）、《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》（下稱“《監(jiān)管規(guī)定》”）等規(guī)定的發(fā)行條件。

二是在滬深交易所上市滿1年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成后滿1年。

三是發(fā)行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A 股平均市值，不低于200億元。

四是滬深交易所規(guī)定的其他條件。

募集資金到賬等八個時點應及時信披

在審核和信息披露方面，滬深交易所明確了各類審核事項的主體和程序，同時對上市公司申請GDR在境外證券交易所發(fā)行上市時，應及時披露的進展進行了規(guī)定。

具體而言，滬深交易所均規(guī)定，本所發(fā)行上市審核機構對境內新增基礎股票的發(fā)行上市申請文件進行審核。

同時，上市公司基礎股票發(fā)行上市的申請與受理、發(fā)行上市審核機構審核、向中國證監(jiān)會報送審核意見、會后事項、復審、審核中止與終止、審核相關事項等，適用滬深交易所的《再融資審核規(guī)則》等關于向特定對象發(fā)行證券的規(guī)定，另有規(guī)定的除外。

此外，滬深交易所明確，上市公司申請GDR在境外證券交易所發(fā)行上市的，應當在八個時點及時披露進展情況：一是召開董事會、股東大會審議相關議案；二是向境外有權機構提交申請文件；三是境外有權機構受理或者有條件受理；四是收到境外有權機構問詢及上市公司回復；五是境外有權機構作出審核結果；六是在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市；七是募集資金到賬；八是其他重要進展情況。

境內企業(yè)“出海”監(jiān)管制度規(guī)則不斷完善

今年以來，境內企業(yè)“出海”監(jiān)管制度規(guī)則及相關配套指引不斷完善。

5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《指引》，支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展。

“境內上市公司在境外提交發(fā)行上市申請前，應當按照規(guī)定由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。”《指引》進一步指出，“境內上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證，新增基礎股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同。”

2月17日，經國務院批準，證監(jiān)會發(fā)布了6項境外上市備案管理相關制度規(guī)則，自3月31日起實施。

具體而言，包括《管理試行辦法》和5項配套指引，分別為《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第1號》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號：報告內容指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第4號：備案溝通指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第5號：境外證券公司備案指引》。

證監(jiān)會有關部門負責人彼時表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。

“當前國際環(huán)境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發(fā)布實施境外上市監(jiān)管制度規(guī)則，進一步表明國家統(tǒng)籌發(fā)展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發(fā)展紅利的愿景目標不會改變。企業(yè)只要依法合規(guī)，不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響，證監(jiān)會和有關主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。”證監(jiān)會有關部門負責人當時稱。

該負責人當時進一步指出，證監(jiān)會將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排，并適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規(guī)，構建系統(tǒng)完備的境外上市監(jiān)管法規(guī)制度體系。