利益輸送、暗箱操作、集中接盤……深圳證監局近日曝光私募債券交易五大典型問題。

5月17日，深圳證監局發布2023年第3期深圳私募基金監管情況通報表示，近期，在日常監管中發現，個別私募機構向大量高齡投資者公開宣傳推介私募證券投資基金，相關私募證券投資基金以債券面值重倉買入由證券公司從業人員等第三方指定的單一弱資質信用債，流動性風險及涉眾風險突出。

深圳證監局強調，嚴禁私募證券投資基金從事債券交易違法違規行為。

監管通報五大典型問題

本期私募基金監管情況通報，深圳證監局集中通報了證券類私募從事債券交易的五大典型問題。

一是高集中度接盤弱資質信用債。有關私募機構大量募集個人投資者資金并重倉持有單一弱資質信用債，資金期限與底層資產期限不相匹配，容易導致債券信用風險、流動性風險向個人投資者傳導。

二是暗箱操作，涉嫌不正當交易。有關私募機構購入信用債的交易對手方由債券發行人或者相關證券從業人員指定，而非通過市場化詢價流程確定，且始終按照債券面值購買債券，脫離債券公允價格，損害了債券市場正常的交易秩序和價格傳導機制。

三是涉嫌不公平對待投資者。有關私募機構分批次以債券面值買入單一債券，買入時點該債券公允價格明顯低于債券面值，導致按照公允估值計算的基金份額凈值持續折損，出現早期和后期投資者之間到期收益率差異較大的情形。

四是涉嫌利益輸送，違反廉潔從業規定。有關私募機構從業人員通過該模式購買弱資質信用債，協助有關債券發行人滾續發行增量債券，或協助部分證券從業人員獲取債券發行人增量債券承銷業務，滋生利益輸送、廉潔從業問題。

五是涉嫌公開募集等問題。有關私募機構在私募基金募集階段，通過微信公眾號，以“固定收益投資”的名義向個人投資者公開宣傳推介私募基金，未按規定履行合格投資者認定程序，涉及個人投資者數量眾多，特別是高齡投資者占比高，且運作管理過程中未按合同約定披露基金單位凈值。

要求加強私募證券投資交易風險控制

深圳證監局要求，轄區各私募機構應嚴格遵守投資者適當性管理要求，加強私募證券投資基金投資交易風險控制，公平保障投資者合法權益，嚴守從業人員廉潔從業底線，共同維護私募證券投資基金行業的規范秩序。

一是堅持私募姓“私”。私募機構及其銷售機構均不得直接或變相突破私募“非公開化”要求，嚴禁以“口口相傳”的方式向社會公眾傳播獲客，不得通過微信、互聯網等公眾傳播媒體向不特定對象宣傳推介。

二是堅持合規運營。私募機構不得以“固定收益投資”“零風險”為噱頭，向投資者明示或者暗示所投資債券不存在違約風險。應切實做好風險揭示，不折不扣落實投資者適當性管理要求，按合同約定如實向投資者披露信息。

三是堅持審慎投資。私募基金的本質是“受人之托，代人理財”，私募機構應切實履行謹慎勤勉義務，堅持審慎投資、分散投資、專業投資，采取有效措施防控信用風險和流動性風險。

四是堅持公平對待投資者。私募機構應始終堅持基金份額持有人利益優先原則，采取有效措施防范債券交易價格與債券公允價值出現大幅偏離，防范早期與后期申購基金份額的投資者收益率出現大幅差異，確保公平對待同一私募基金的不同投資者。

五是堅持廉潔從業。私募機構應嚴守廉潔從業底線，不得利用基金財產或職務便利為本人或投資者以外的人牟取利益，不得與外部機構或個人“串通”，將私募基金作為通道或工具，以損害私募基金投資者利益為代價，為其他市場參與者提供發行或承銷業務便利，并牟取私利。

已有私募因債券投資違規被罰

事實上，就在本月初，深圳雪杉基金管理有限公司（簡稱“雪杉基金”）因涉及與債券投資等相關的違規行為，而被中基協“點名”。

據中基協公布的對雪杉基金高管的紀律處分事先告知書，顯示對雪杉基金作出公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月的紀律處分，同時對其合規風控負責人黃希進行公開譴責。

中基協提到，雪杉基金首先是與上海阿杏投資管理有限公司達成《業務合作協議》，由債券發行人關聯方出資認購上海阿杏產品份額，該產品通過雪杉基金在管產品最終投向指定債券產品。其次，2019年5月雪杉基金與株洲新蘆淞產業發展集團有限公司簽署《投資合作協議》，約定由指定第三方認購“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”，并由該產品購買指定債券。以上兩項行為違反專業化運營原則。同時，該公司還存在未向投資者披露關聯交易、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規兼職等情況。

而在稍早前的2022年7月15日，浙江證監局披露了兩則處罰公告，也與債券投資違規相關。事涉百億債券私募映雪投資持股51%的子公司杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“萊茵映雪”）。

一則是因萊茵映雪私募基金業務中存在未完整留存投資運作決策過程性材料、未向投資者披露關聯交易、重大事項未向證券基金業協會報告，對其出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

另一則處罰公告則是針對萊茵映雪的董事、法定代表人和投研負責人鄭宇。因未謹慎勤勉履行相關職責與義務，對公司上述問題負有主要責任，浙江證監局對其予以監管警示，并記入證券期貨市場誠信檔案。

深圳證監局提醒，債券投資可能存在信用風險、流動性風險，廣大私募基金投資者應增強自我保護和風險防范意識。

首先，要正確識別投資風險，投資債券的私募基金不是“零風險”，不能保本保息，一旦發生債券兌付違約，存在損失部分乃至全部投資本金的可能。其次，還要謹慎評估自身風險承受能力，深入了解私募基金投資范圍、風險特征，認真做好風險承受能力測評，選擇符合自身風險承受能力的私募基金；此外，還要審慎選擇私募基金管理人，結合管理人從業年限、誠信信息、過往管理產品業績、投資風格、投資經理從業經歷等方面審慎評估私募基金管理人資質。

深圳證監局表示，下一步將持續加大私募證券投資基金日常監管和現場檢查力度，依法依規處理違法違規行為，切實保障投資者合法權益，營造良好的私募證券投資基金行業發展環境。