今年以來，隨著經(jīng)濟(jì)形勢的不斷好轉(zhuǎn)，旅游業(yè)開始加速回暖，不過以旅游為名的云南旅游卻貌似仍處于瑟瑟寒冬之中。

日前，云南旅游發(fā)布了一則關(guān)于收到限制消費(fèi)令的公告，其公司以及董事長被限制一系列高消費(fèi)行為。聞旅在查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，該限制消費(fèi)令出現(xiàn)的原因最早可追溯于2014年的一起收購事件。

雖在本次的公告中，云南旅游表示公司經(jīng)營未受到限制消費(fèi)令影響。不過拉長時(shí)間線來看，多年來股權(quán)糾紛中官司不斷，該起事件多次出現(xiàn)在其公告中，很難說對其沒有產(chǎn)生影響。

云南旅游因股權(quán)糾紛收限制消費(fèi)令

公開資料顯示，云南旅游全稱云南旅游股份有限公司，注冊資本3.65億元，為云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司控股企業(yè)，最終控制方為華僑城集團(tuán)（華僑城持有世博旅游51%股份，云南旅游18.14%股份）。2006年8月10日，云南旅游在深交所中小板上市（股票代碼002059）。目前云南旅游業(yè)務(wù)范圍包括旅游景區(qū)、旅游地產(chǎn)、旅游交通、會(huì)議酒店、旅行社、園藝物業(yè)等六大業(yè)務(wù)板塊，涵蓋旅游全產(chǎn)業(yè)鏈。

據(jù)其發(fā)布的公告顯示，公司于近日收到江蘇省常州市中級(jí)人民法院出具的（2022）蘇04執(zhí)264號(hào)及（2022）蘇04執(zhí)265號(hào)兩份《限制消費(fèi)令》，對公司法定代表人采取限制消費(fèi)措施，限制公司及其公司法定代表人不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

來源云南旅游公告

對于本次被出具限制消費(fèi)令的原因，云南旅游在公告中解釋稱，主要系江南園林有限公司股東楊建國、常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司股權(quán)糾紛案向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致。

對于該限制消費(fèi)令的后續(xù)影響，云南旅游表示，目前公司經(jīng)營業(yè)務(wù)正常開展，未受到限制消費(fèi)令事項(xiàng)的影響。公司將積極保持與相關(guān)方的溝通，爭取盡快解決股權(quán)糾紛訴訟，以維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。同時(shí)就公司與楊建國、常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）糾紛案的法院判決，公司已于2022年7月27日提起案件再審申請，目前法院已受理再審申請。

緣起4.75億收購江南園林80%股權(quán)

那么，這起股權(quán)糾紛究竟是怎么回事兒？聞旅在查閱了相關(guān)資料之后發(fā)現(xiàn)，這起股權(quán)糾紛最早可追溯到2014年的一場收購，也正是這次收購為今后的糾紛埋下了禍根。

2014年8月14日，云南旅游同時(shí)發(fā)布了多則公告，正式開啟收購江南園林之路。

據(jù)云南旅游彼時(shí)發(fā)布的公告披露，云南旅游與江南園林方簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江南園林80%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權(quán)；以現(xiàn)金方式購買楊建國等18名自然人、中馳投資合計(jì)所持的江南園林26.67%股權(quán)。從估值上來看，經(jīng)交易各方協(xié)商，江南園林80%股權(quán)最終作價(jià)4.75億元。

來源云南旅游公告

對于收購江南園林的目的，彼時(shí)的云南旅游在公告中解釋稱，收購園林公司，將形成云南旅游在園林園藝上的資源優(yōu)勢與園林公司施工資質(zhì)優(yōu)勢的互補(bǔ)，形成協(xié)同效應(yīng)，有利于實(shí)現(xiàn)上市公司旅游、房地產(chǎn)、園林園藝三大主題和多元產(chǎn)品方向發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。同時(shí)江南園林盈利能力較強(qiáng)，進(jìn)入上市公司后，將增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

江南園林業(yè)績變臉引糾紛

在各方努力下，前期江南園林80%股權(quán)的收購順利完成，不過在關(guān)于剩余20%股權(quán)的收購上，由于意見不合引發(fā)了糾紛，并最終掀起了長達(dá)5年的訴訟。

據(jù)了解，在最初的收購中，江南園林股東對云南旅游做出了業(yè)績承諾，承諾80%股權(quán)所對應(yīng)的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、1.08億元、1.83億元，否則交易江南園林原股東方應(yīng)對云南旅游進(jìn)行補(bǔ)償。

來源云南旅游公告

而在江南園林完成上述業(yè)績目標(biāo)之后，江南園林相關(guān)股東有權(quán)向云南旅游提出收購江南園林剩余20%股權(quán)，在提出上述書面申請之日起6個(gè)月內(nèi)，云南旅游需完成收購江南園林剩余20%股權(quán)的事宜。相關(guān)估值按照2016年江南園林經(jīng)審計(jì)后的扣除非歸母凈利潤的11倍進(jìn)行。

最終從完成情況來看，江南園林順利完成了業(yè)績目標(biāo)，并于當(dāng)年向云南旅游提出收購股權(quán)的要求。不過，天有不測風(fēng)云，彼時(shí)的云南旅游正處于非公開發(fā)行股份在審期間，在此期間不能啟動(dòng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)等工作。因此直至2018年初，云南旅游才啟動(dòng)了相關(guān)工作事宜。

但巧的是，業(yè)績承諾期剛過，江南園林的業(yè)績就來了個(gè)大變臉，2017年凈利僅實(shí)現(xiàn)了4861.41萬元，與2016年相比暴跌過半。

對此，云南旅游認(rèn)為其業(yè)績存在較大不確定性，將采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對江南園林進(jìn)行重新評(píng)估。在經(jīng)過重新評(píng)估之后，剩余20%股權(quán)的價(jià)值卻與原股東所期望的甚遠(yuǎn)，因此引發(fā)了巨大的糾紛。

2018年，江南園林原股東秦威率先打響了第一槍，將云南旅游告上法庭，要求上市公司按照124.12萬元的價(jià)格以發(fā)行股份方式收購其剩下的江南園林0.1%股權(quán)，最終成為了事件導(dǎo)火索。

來源云南旅游公告

根據(jù)云南旅游2022年三季報(bào)中顯示，截至2022年9月30日，上述江南園林原股東與其的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件都仍處于審理階段。

時(shí)至今日，云南旅游所持的80%江南園林股權(quán)早已轉(zhuǎn)讓劃歸世博園藝，相關(guān)案件也早已經(jīng)常州中院以及江蘇省高級(jí)人民法院分別一二審?fù)瓿桑颇下糜尉詳≡V收場，不過剩余20%股權(quán)的收購仍未完成。目前來看，云南旅游已再度向上一級(jí)人民法院（最高人民法院）申請?jiān)賹彛瑫簾o新的消息傳出。

糾紛持續(xù)“發(fā)酵”后續(xù)影響仍待關(guān)注

另外，雖然本次公告中云南旅游表示未受影響。不過拉長時(shí)間線來看，近年來這起股權(quán)糾紛相關(guān)事項(xiàng)頻繁的出現(xiàn)在其各類公告中。

以最近一年為例，2022年1月，云南旅游在發(fā)布2021年年報(bào)中提到，2021年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-3.26億，同比下降304.38%。報(bào)告期內(nèi)，公司與江南園林有限公司原股東股權(quán)糾紛案件影響歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)約2.78億元。

來源云南旅游公告

2022年5月，云南旅游發(fā)布公司銀行賬戶被凍結(jié)的公告。公告中稱，江南園林原股東楊建國、中馳投資因與公司股權(quán)糾紛案件，向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致公司11個(gè)銀行賬戶被江蘇省常州市中級(jí)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)賬戶資金合計(jì)248.16萬元。另據(jù)其在公告中表示，本次被凍結(jié)資金合計(jì)人民幣248.16萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為0.12%。截止2022年5月31日，公司及下屬子公司銀行賬戶共計(jì)130個(gè)，本次凍結(jié)公司賬戶11個(gè)，占比為8.46%。本次凍結(jié)資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)及銀行存款的比例較低，公司資金能夠保障正常生產(chǎn)經(jīng)營。

2022年10月，云南旅游發(fā)布2022年第三季度報(bào)告。其中在其他重要事項(xiàng)中提到，在二審均敗訴的情況下，針對江蘇省高級(jí)人民法院對該股權(quán)糾紛案件的判決，云南旅游已于7月27日向最高人民法院提起案件再審申請，8月25日收到最高院通知書，最高院將案件再審申請轉(zhuǎn)交江蘇省高級(jí)人民法院審查，目前案件正在受理中。

2022年11月23日，云南旅游再度發(fā)布公告稱，經(jīng)公開渠道查詢得知公司子公司云南旅游汽車和深圳華僑城股權(quán)被凍結(jié)，主要原因系江南園林股東楊建國、中馳投資因與公司股權(quán)糾紛案件，向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致。

如今，受上述案件影響，云南旅游又收到江蘇省常州市中級(jí)人民法院出具的兩份《限制消費(fèi)令》，也不知道股權(quán)紛爭的風(fēng)波何時(shí)能熄滅。

封面源于攝圖網(wǎng)。