對十三屆全國人大五次會議第9024號建議的答復

《關于強化證券精準監管保障上市公司高質量發展的建議》收悉。經認真研究并商最高人民法院、公安部，現就有關問題答復如下：

一、關于校正監管重點，強化對“偽市值管理”的精準打擊

市值管理是在境外成熟資本市場價值管理理論的基礎上，結合我國資本市場實際情況發展衍生出的概念。2014年5月，國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，依法合規進行市值管理成為提高上市公司質量的重要舉措之一。但監管實踐中，部分上市公司大股東與相關機構及個人相互勾結進行“偽市值管理”，濫用持股、資金、信息等優勢操縱股價，目的主要為追求股價短期上漲、配合大股東減持、緩解大股東質押平倉風險等。為規范市值管理，證監會明確提出上市公司應當嚴守“三條紅線”和“三項原則”。“三條紅線”指：一是嚴禁操縱上市公司信息，不得控制信息披露節奏，不得選擇性信息披露、虛假信息披露，欺騙投資者；二是嚴禁進行內幕交易和操縱股價，謀取非法利益，擾亂資本市場“三公”秩序；三是嚴禁損害上市公司利益及中小投資者合法權益。“三項原則”指：一是主體適格。市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的適格主體，除法律法規明確授權外，控股股東、實際控制人和董監高等其他主體不得以自身名義實施市值管理。二是賬戶實名。直接進行證券交易的賬戶必須是上市公司或者依法準許的其他主體的實名賬戶。三是披露充分。必須按照現行規定真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得操縱信息，不得有抽屜協議。證監會和交易所、上市公司協會多次督促各市場主體市值管理嚴格遵循“三條紅線”和“三項原則”，對“偽市值管理”從嚴監管，精準打擊。

“偽市值管理”的本質是借市值管理之名，行操縱市場之實。近年來，證監會堅決貫徹黨中央、國務院關于依法從嚴打擊證券違法活動的決策部署，全面落實《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》總體要求，嚴肅查處操縱市場等嚴重擾亂市場秩序的違法行為。2021年辦理操縱市場案件110起，同比下降26%，向公安機關移送相關犯罪41起，同比增長1.5倍；已查實14起操縱市場案件涉及上市公司實際控制人或管理層，占操縱市場案件的12.73%。

針對“偽市值管理”類操縱案件，證監會一方面堅持穩字當頭，在打擊違法違規行為的同時，穩妥處理案件查辦與公司經營、風險處置等的關系，謹慎把握調查工作節奏、時間節點等，嚴把證據關、法律適用關，密切上下游執法協作，精準施策，避免“誤打誤傷”。另一方面，堅持全覆蓋全方位追責，對參與配合“偽市值管理”違法違規行為的上中下游全面調查，嚴肅懲處相關違規證券基金經營機構、私募機構及從業人員、配資中介、專業操盤手等。

您提出的關于強化打擊“偽市值管理”精準性的建議很有價值。下一步，證監會將深入貫徹落實中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》和國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，會同司法機關加大對欺詐發行、違規信披、操縱市場、內幕交易等犯罪的打擊力度，構建行政執法、民事追償、刑事懲戒相互銜接的立體追責體系。同時，注意區分上市公司責任、股東責任與董監高等個人責任，對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業人員一并查處，不斷提高監管執法精準性。

作為我國4800多萬戶企業中的優秀代表，上市公司要做好表率，不斷完善公司治理，強化內部控制，建立健全防范“偽市值管理”的工作機制，同時審慎選擇業務合作對象，主動遠離從事“偽市值管理”的不良機構和個人。

二、關于強化企業評價，建立容錯機制

近年來，證監會堅持分類監管、精準監管，不斷提升上市公司質量，避免以規模或市值作為單一監管評價標準。貫徹“抓兩頭、帶中間”理念，對風險公司、問題公司有針對性地強化監管，集中配置監管資源，督促相關公司積極整改，提高經營質量和規范運作水平；支持優質上市公司借力并購重組、再融資等資本市場工具轉型升級、做優做強、提升質量，發揮優質公司的示范引領作用。同時，交易所也堅持分類監管原則，做好多樣化評價與監管服務。

比如上海證券交易所貫徹分類監管理念，發布《上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管》，突出監管重點，實施差異化監管安排。持續深化“開門搞監管”，暢通上市公司直接溝通渠道，常態化走訪上市公司，充分聽取意見和訴求，宣講最新監管政策。定期召開產業鏈座談會，搭建產業上下游、同行業上市公司交流平臺。深入了解企業經營情況，持續推動上市公司化解風險，守住不發生系統性風險的底線。主動加強統籌協調，協同地方政府做好風險處置，引導支持市場機構參與風險化解，有效發揮各方合力。

再比如深圳證券交易所已制定監管政策支持評價機制多樣化。根據上市公司規范運作、日常經營、信息披露質量、風險情況等指標，對上市公司實施分類監管、精準監管、分類施策，持續提升監管效能，避免簡單以市值作為主要監管評價標準。倡導上市公司依法合規使用資本市場工具提高上市公司質量，對于優質上市公司在信息披露、再融資、并購重組等多維度給予政策傾斜，提升企業發展的內在動力，支持持續規范經營的公司做優做強。

您提出的優化上市公司評價、助推優質公司高質量發展的建議很有意義。證監會將繼續堅持分類監管理念，不斷優化監管評價體系，鼓勵長期機構投資者增加對優質上市公司的股票投資，支持上市公司健康發展。

三、關于聚焦服務職能，幫扶企業減負

近年來，上市公司活力不斷提升，經濟增長“動力源”作用持續強化，為穩定經濟大盤、促進科技創新作出了重要貢獻。三年多來，實體上市公司研發強度達2.3%，是規上企業平均水平的1.6倍；上市公司研發投入占全國企業研發支出的一半以上，日益成為創新要素集成、科技成果轉化的生力軍。

證監會堅持監管與服務并舉，把支持實體經濟發展、維護資本市場平穩運行擺在重要位置，在監管工作中注重聽取市場機構建議意見，不斷優化監管規則，充分考慮企業在自身發展過程中存在的特殊情況及合理需求，在信息披露、并購重組等方面給予必要便利。如在信息披露方面，交易所允許上市公司免于或暫緩披露涉及國家秘密、商業秘密事項，為信息披露質量高、規范運作的優質上市公司提供更好的服務。針對違法違規行為，證監會堅持“零容忍”方針，壓實違法違規責任，督促市場主體歸位盡責。證監會行政處罰、行政監管措施以及交易所自律監管措施堅持以事實為依據，結合違規行為的性質、情節的輕重以及危害程度等多維度因素予以綜合考量認定，采取適度、精準原則，標準客觀、統一，依據透明。同時，為被處分主體依規提供申辯、聽證、復核等多種救濟渠道，保障市場主體的合法權益。

證監會注重發揮資本市場功能，支持科技創新企業發展。指導上海、深圳證券交易所推出科技創新公司債券，進一步增強資本市場對科技創新企業的融資服務能力。科創板、創業板相繼試點注冊制，深化新三板改革并設立北交所，更好支持中小企業創新發展，促進科技與資本融合，更好服務國家創新驅動發展戰略。證監會聯合國資委、全國工商聯發布《關于進一步支持上市公司健康發展的通知》，支持上市公司發展，維護資本市場穩定。新冠肺炎疫情發生以來，證監會還出臺一系列政策，為受疫情影響企業提供一系列業務便利，免除上市公司2022年上市初費和年費、網絡投票服務費等費用，減輕企業負擔，促進實體經濟恢復發展。

您提出的“聚焦服務職能，幫扶企業減負”的建議很有價值。下一步，證監會將進一步深化放管服改革，重點突出放管結合，以更大力度推進簡政放權，進一步激發市場活力，主動加強與相關部門的溝通，推動形成更加規范、透明、可預期的監管環境，維護資本市場穩定發展。我們已啟動實施新一輪提高上市公司質量行動計劃，進一步解決上市公司高質量發展面臨的內在障礙和外在制約，加快監管轉型，不斷增強監管的適應性、時效性、引領性和協同性。

感謝對資本市場發展的關心和支持，歡迎繼續提出意見和建議。

中國證監會

2022年7月15日

（原標題：對十三屆全國人大五次會議第9024號建議的答復）