中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）在2月21日連開6張罰單。

具體來看，分別對上海天猊投資管理有限公司（下稱“上海天猊”）、上海世祖資產管理有限公司（下稱“上海世祖”）、中金前海（深圳）股權投資基金管理有限公司（下稱“中金前海股權”）等公司和實控人的多項違規行為作出處罰。

上海天猊實控人5億元“老鼠倉”虧損310萬

根據中基協公開的一份紀律處分決定書，2015年9月7日至2019年8月6日，上海天猊投資管理的“天猊1號基金”與中金公司的收益互換業務交易股票32只。期間，上海天猊實際控制人、法定代表人杜景濤的信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1號基金”與中金公司收益互換買入相同股票23只，趨同交易成交金額1.87億元。

在2015年8月11日至2019年8月6日，杜景濤普通賬戶和信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1號基金”買入相同股票83只，趨同交易成交金額3.08億元。也就是說，前述趨同交易累計成交金額近5億元。

中基協認為，杜景濤上述行為違反了《私募基金監管辦法》第二十三條第（五）項私募基金管理人及其從業人員不得利用未公開信息從事相關交易活動的規定。

中基協表示，根據《紀律處分實施辦法（試行）》第二十二條第二款，基金從業人員因從事違法違規行為被證監會行政處罰，協會可以按照相關生效法律文書確認的事實直接作出紀律處分。且當事人利用未公開信息交易股票屬于嚴重背信行為，違規性質惡劣，中基協決定將杜景濤加入黑名單，期限為三年。

2020年4月23日，因存在利用未公開信息從事相關交易活動的行為，證監會曾向杜景濤作出“責令改正，并處以50萬元罰款”的行政處罰決定。值得一提的是，據證監會披露，杜景濤普通和信用賬戶與天猊1號基金和中金公司的收益互換業務、天猊1號基金普通證券賬戶的上述趨同交易共計虧損310.35萬元。

上海世祖被暫停受理產品備案12個月

2月21日公開的另一份紀律處分決定書顯示，上海世祖資產存在未履行謹慎勤勉義務且情節嚴重，未合理履行信息披露義務，違反專業化運營要求，誘導投資者進行適當性風險測評等四項違規事實。

具體來看，該公司設立的元朔一號、元朔二號、元朔六號等產品均在基金合同中約定了預警線、止損線，然而在前述產品持續跌破止損線天數均超過150個交易日，上海世祖資產未按基金合同約定履行在“T+4個交易日內管理人將本基金進行平倉操作，直至全部變現為止”的管理人職責，且情節嚴重，導致基金財產出現了約定限度以外的損失。

此外，上海世祖在“元朔一號”產品凈值跌破止損線后，未按基金合同約定向投資者披露相關信息，信息披露義務履行不到位。中基協稱，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第（五）項觸及基金止損線或預警線的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露的規定。

三是違反專業化運營要求。上海世祖與自然人武某燕于2020年8月21日簽署委托合作協議，雙方約定由武某燕提供貨幣賬戶并委托上海世祖進行貨幣交易操作，為武某燕貨幣產品實現保值增值，合作期自2020年8月至2020年11月。委托合作協議中的乙方名稱、社會信用代碼及地址與上海世祖在協會資產管理業務綜合報送平臺登記的信息一致，前述協議加蓋了上海世祖公章。以上行為違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條關于專業化運營原則的要求。

四是誘導投資者進行適當性風險測評。根據上海世祖“世祖量化對沖十八號私募投資基金”“元朔一號”“元朔二號”等私募基金產品個別投資者的《私募投資基金投資者風險問卷調查》，問卷中試題選項均附帶分值，且附有《風險承受能力評分表》和《自然人客戶風險承受能力劃分標準對照表》。投資者能夠根據分值提示及對照表，通過計算分數獲得相應的風險承受能力評估結果，進而與擬購買產品的風險等級相匹配。

中基協認為，上述行為違反了《募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》第六條第（二）項的客觀性要求，無法對投資者的風險承受能力做出客觀準確的評價；第二十七條第（二）項基金募集機構及工作人員在測試過程中，不得有提示、暗示、誘導、誤導等行為對測試人員進行干擾，影響測試結果的規定。

鑒于違規的基本事實，中基協決定取消上海世祖資產會員資格，暫停受理其私募基金產品備案12個月。同時對公司實際控制人、法定代表人、董事長邢明杰和合規風控負責人李一浩進行公開譴責。

中金前海違規承諾保本

中金前海則是因存在向投資者變相承諾保本收益、未盡職履行勤勉義務等違規行為，被中基協開出紀律處分決定書。

此前，深圳證監局已向該公司下發了行政監管措施決定書，根據行政監管措施決定書，中金前海在相關私募基金產品募集過程中，存在變相向投資者承諾本金不受損失和承諾最低收益的情形；公司制作的“金橋產業基金”推介材料載明該基金“預期年化收益率 11%/年-16%/年（費前）”“劣后級投資人（騰邦集團）以其本金和收益保證優先級投資人本金和收益”“收益穩健、風險可控”；協會收到的投訴反映公司在“金橋產業基金”現場宣傳材料中存在“前海金橋產業基金壹期固定收益 11%（含管理費）+浮動收益”的表述，該投訴信息證明上述相關表述導致投資者形成保本保收益預期，對投資者的投資決策已經構成不當誤導。綜上，前述情形構成變相向投資者承諾本金不受損失和承諾最低收益。

同時，中金前海在相關私募基金產品管理過程中，存在未盡職履行勤勉義務的情形。

鑒于違規事實，中基協決定對中金前海、該公司法人及總經理王海鵬作出紀律處分，進行公開譴責。

檢查、處分數量創新高

近期，中基協不斷強化事中事后自律管理力度，堅持分類施策、扶優限劣，嚴厲打擊違規行為，進一步凈化行業生態、引導行業有序發展。

根據中基協發布的《2022年度基金業協會自律案件辦理情況綜述》，2022年，協會對803家機構啟動自律檢查，通過異常經營程序對251家私募基金管理人注銷登記，對71家私募基金管理人采取自律管理措施，對48家私募基金管理人及78名責任人員采取紀律處分措施，檢查、處分數量創新高。違規行為集中在資金募集、登記備案、投資運作、信息披露、內部控制等方面。

中基協表示，協會堅持高壓執紀常態化，全面、從嚴查處違規行為，通過“頂格”處分清除突破合規底線的“害群之馬”，為行業高質量發展保駕護航。2022年度被采取“取消會員資格、撤銷管理人登記”的“雙撤銷”措施的機構占總紀律處分數量的48%，為歷年最高。

不僅如此，監管部門加大了出清“偽私募”“亂私募”的力度。

中基協官網“已注銷私募基金管理人公示”信息顯示，截至2月23日，今年以來已有1603家私募基金管理人注銷；其中，1498家為中基協注銷，98家主動注銷，7家已公告注銷。以此計算，目前披露的私募注銷家數已占2022年全年注銷數量的七成以上，2022年全年注銷的私募基金管理家數也僅有2217家；被中基協注銷的私募基金管理家數也遠超去年全年843家的注銷數量。

中基協表示，下一步，協會將持續以信義義務為基礎、以促進發展為目的、以保護投資者利益為著力點，不斷優化自律案件辦理工作，嚴守底線、樹立高線，正本清源、肅正風氣，持續推動行業規范發展、守正創新。