為適應全面實行股票發行注冊制改革的需要，中國證券業協會（下稱“中證協”）一口氣新發布了四項規則，并制定了一份相關規定的適用意見。

2月17日晚，中證協表示，在廣泛征求各方意見建議的基礎上，制定了《首次公開發行證券網下投資者管理規則》（下稱“《規則》”）、《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》（下稱“《指引》”）、《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發行并上市網下投資者管理特別規定》（下稱“《規定》”）等三項自律規則。

同時，中證協為進一步加強行業自律管理，統一注冊制下各板塊發行承銷規則，還制定了《首次公開發行證券承銷業務規則》（下稱“《承銷規則》”）。上述四項規則均自發布之日起施行。

此外，為正確理解與適用《指引》，中證協還制定了配套文件《自律規則適用意見第5號——關于<首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引>有關規定的適用意見》（下稱“《意見》”）。

那么，全面注冊制下，中證協對網下投資者的自律管理有何加強？對證券公司的發行承銷行為進行了哪些再規范？澎湃新聞記者梳理了十大要點。

要點一：提高機構投資者獨立定價、投資管理、合規風控等能力等要求

在完善網下投資者注冊條件方面，《規則》明確的參與主體類型，基本沿用當前各板塊網下投資者主體范圍安排。不過，《規則》進一步指出，科創板、創業板注冊制改革過程中，暴露出部分機構投資者獨立性、合規風控能力以及專業研究定價能力不足、報價搭便車、抱團報價等問題。

因此，《規則》為進一步規范網下投資者行為，新提出了四項具體要求：

一是人員配置要求，明確專業機構和一般機構投資者均應配備首發證券研究和投資業務人員，且具有兩年（含）以上權益類資產研究或權益類、混合類產品投資管理經驗。

二是投資獨立性要求，機構投資者應自主作出投資決策。

三是合規性要求，機構投資者尤其是私募基金管理人應將參與首發證券網下詢價和配售業務納入整體合規風控體系，并指定專門人員加強合規管理和風險控制，并對首發證券網下詢價和配售業務合規管理人員的工作經驗和專業要求作出規定。

四是對一般機構投資者風險承受能力要求進行細化，要求其風險承受能力等級應為C4級（含）以上。

要點二：私募基金注冊需管理的備案產品總規模最近兩個季度應均為10億元（含）以上

中證協表示，市場化發行定價機制下，需要網下投資者具備較高的風險承受能力。鑒于實踐中部分私募基金管理人存在風險管控體系不嚴、執行力度不足、投資決策缺乏穩定性、市場風險分散難度較大等問題，為減少對證券發行一級市場的不利干擾因素，統一了私募基金管理人的風險承受能力要求。

《規則》明確，私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業協會備案的產品，總規模最近兩個季度應均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一只存續期兩年（含）以上的產品。

要點三：個人投資者注冊交易經驗需達到五年（含）以上

個人投資者方面，《規則》明確，網下投資者的注冊條件主要包括四方面：一是個人投資者應為中國公民或者具有中國永久居留資格的外國人。

二是交易經驗方面，明確個人投資者證券投資交易經驗包括但不限于投資者從事證券交易時間，達到五年（含）以上，且具有上海市場和深圳市場證券交易記錄。

三是最近三年持有的從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證中，至少有一只持有時間連續達到180天（含）以上等。

四是對個人投資者風險承受能力要求進行細化，要求能夠獨立承擔投資風險，其風險承受能力等級應為C4級（含）以上。

要點四：社?；鸬纫幎ㄙ~戶外，其他配售對象最近一個月末總市值應不低于6000萬元

中證協表示，為突出證券投資賬戶的專業定價能力，《規則》對配售對象注冊條件也作出更加詳細和明確的規定，并進一步提高網下投資者專業定價能力要求。

一是突出投資者的股票投資管理能力，明確金融機構資產管理產品和私募證券投資基金配售對象注冊類型僅限于權益類和混合類產品。

二是為規避私募證券投資基金通過多層嵌套等方式進行套利投資以獲得超額收益，明確其直接投資于非公開募集的金融機構資產管理產品和私募投資基金的資產不得超過20%。

同時，《規則》統一了主板、科創板和創業板配售對象投資實力的要求。對配售對象注冊條件予以統一，明確除公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶以外，其他配售對象賬戶從上海證券交易所和深圳證券交易所二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證，截至最近一個月末總市值應不低于6000萬元。

要點五：一個自然年度內未參與網下詢價的，賬戶作為休眠賬戶管理

配售對象注冊管理方面，《規則》還完善了休眠賬戶管理。

中證協指出，針對實踐中部分網下投資者所管理的配售對象，在一定期限內未參與首發證券網下詢價和配售業務的情形，建立網下投資者休眠賬戶管理制度，完善賬戶的分類管理。

《規則》顯示，網下投資者所管理的配售對象賬戶在一個自然年度內未參與首發證券網下詢價的，協會將該配售對象賬戶作為休眠賬戶管理，該年度新增注冊配售對象賬戶除外。

網下投資者所管理的配售對象賬戶均為休眠賬戶的，該網下投資者賬戶作為休眠賬戶管理。

《規則》明確，網下投資者或其管理的配售對象賬戶休眠期間，不得參與首發證券網下詢價和配售業務。

《規則》進一步指出，休眠賬戶重新參與首發證券網下詢價和配售業務的，應按照注冊程序向協會提交休眠賬戶激活申請，并符合網下投資者或配售對象注冊條件。

要點六：行為規范方面補充增加“未審慎報價”等六種違規情形

在規范網下投資者行為方面，監管又提出了新要求?！兑巹t》指出，為引導網下投資者合規展業，降低業務操作風險，不斷提高報價行為的規范性，結合網下投資者自律管理實踐經驗，對網下投資者違規行為進行了六項補充增加：

具體而言，一是報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二是通過嵌套投資等方式虛增資產規模獲取不正當利益。

三是委托他人開展首發證券網下詢價和申購業務，經行政許可的除外。

四是未審慎報價。

五是未嚴格履行報價評估和決策程序，及（或）定價依據不充分。

六是向主承銷商提交的資產規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致。

同時，《規則》對網下投資者的行為規范，還強化了合規風控要求，其中為避免出現一般機構和個人投資者因流動性管理能力不足而無法及時繳款的情形，對一般機構和個人投資者提出了現金資產規模的要求，要求其配售對象在證券公司開立的資金賬戶中最近一月末資金余額應不得低于其證券賬戶和資金賬戶最近一個月末總資產的 1‰，詢價前資金余額不得低于其證券賬戶和資金賬戶總資產的 1‰。

此外，《規則》還對機構和個人網下投資者定價依據作出進一步細化規定，明確要求機構投資者的定價依據應包括基本面研究、盈利能力和財務狀況分析、估值定價模型等內容，個人投資者定價依據應包括估值定價方法、假設條件、估值參數說明及邏輯推導過程等內容。

要點七：科創和創業等主題封閉運作基金，基準日前二十個交易日總市值的日均值應為1000萬元（含）以上

中證協表示，根據各板塊網下詢價和配售業務要求，在總結實踐經驗的基礎上，給予主承銷商更加明確的指導，統一了主板、科創板和創業板配售對象詢價前市值規模要求。

具體而言，配售對象在項目發行上市所在證券交易所，基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值，應為6000萬元（含）以上。

科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值，應為1000萬元（含）以上。

《規則》表示，首發證券項目的發行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，并在相關發行公告中預先披露，具體條件不得低于《規則》規定的基本條件。

要點八：申報精選名單要求最近連續兩個季度二級市場股票持倉規模應達到300億元（含）以上等

《指引》明確，為適應全面實行股票發行注冊制改革需要，將網下投資者全部納入分類評價與管理體系，并同步調整列入關注、限制名單的具體情形，強化網下投資者自律管理。

其中，精選名單方面，進一步細化完善申報條件，強調專業機構網下投資者應具有一定的股票主動投資管理能力，明確精選名單僅限于專業機構類網下投資者，一般機構網下投資者和個人網下投資者暫不納入精選名單管理。

《指引》指出，對于申報精選名單的專業機構網下投資者，強調網下投資者的股票主動投資管理能力，要求最近連續兩個季度偏股類主動管理型資產管理規?；蚨壥袌龉善背謧}規模應達到300億元（含）以上，充分體現入選精選名單專業機構網下投資者的行業示范帶動作用。

《指引》顯示，申報精選名單，除了持倉規模外，還需滿足其他三方面條件：

一是具有兩年以上研究經驗的權益類研究人員以及權益類基金經理、投資經理數量，應合計達到30人（含）以上。

二是最近十二個月內，網下投資者未因首發證券網下詢價和配售業務違法違規行為被采取行政處罰、行政監管措施或證券交易所、行業自律組織的紀律處分、書面自律管理措施，未被列入異常名單或者被列入關注名單不滿兩次，所管理的配售對象未被列入配售對象限制名單。

三是協會要求的其他條件。

要點九：對北交所網下投資者投資實力作出差異化安排

《規定》則對北交所股票公開發行并上市網下投資者的注冊基本要求進行了明確，其中增加了期貨公司，作為參與網下詢價和配售業務的專業機構投資者類型。

同時，對北交所股票公開發行并上市網下投資者投資實力，作出差異化安排。要求網下投資者所屬自營投資賬戶或直接管理的證券投資產品，從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證，截至最近一個月末總市值應不低于1000萬元。

同時，公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶除外。

要點十：進一步明確投資價值研究報告撰寫和報價偏離度顯著較高認定等標準

《承銷規則》對主承銷商的路演推介、發行定價與配售行為、投資價值研究報告等均進行了再規范。

其中，投資價值研究報告方面，《承銷規則》明確，主承銷商提供的投資價值研究報告內容，應至少包括盈利預測、發行人分析、發行人所在行業分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風險提示六個部分。

同時，投資價值研究報告可以根據需要，選擇是否給出估值分析結論，并細化了相關內容的具體要求。

此外，《承銷規則》也對報告的提供方式、撰寫原則、內部制度、證券分析師行為等作出規定，進一步提高報告的獨立性、專業性、實用性，引導其發揮定價引導作用。

中證協還指出，在實踐中發現，部分網下投資者報價隨意性較大、報價偏離度顯著較高，為加強網下投資者報價行為管理，便于投資者理解和適用，《意見》對投資者“報價偏離度顯著較高”的認定標準和比例等事項予以明確和說明。

具體而言，《意見》明確，以兩個月為一個監測期，分別計算網下投資者監測期內每一個項目高價剔除、低價剔除的擬申購價格的偏離度（以下簡稱高價偏離度、低價偏離度）。

《意見》將根據網下投資者高價偏離度、低價偏離度的高低程度，以及出現的頻次設定監測指標，并根據市場情況，分別取高價和低價偏離度平均值最高的前一定數量的監測對象，認定為報價偏離度顯著較高。