商鞅浮雕 視覺中國 資料圖

一、商鞅變法與二十級軍功制

商鞅（約前390年-前338年）自魏國入秦，提出了廢井田、重農桑、獎軍功、實行統一度量和建立縣制等一整套變法求新的發展策略。在前356年和前350年，先后兩次實行變法。與之前的李悝變法和吳起變法類似，商鞅在變法中廢除舊世卿世祿制，著重獎勵軍功，禁止私斗。在李悝“食有功而祿有勞，使有能而賞必行，罰必當”的基礎上，商鞅進一步頒布按軍功賞賜的二十等爵制度（二十級軍功制，如表1）。這可以說是戰國時期的終極人才選拔制度，堪稱古代版的股權激勵計劃。

不同爵位對應的歲俸是典型意義上的固定薪酬激勵，爵位和對應分配的土地則是秦國股份有限責任公司的股票。關鍵人力資本所獲得的爵位越高，不僅收益權（歲俸+土地產出）越高，而且經營管理權也越高（至少在軍隊中是如此，同時秦國采取的是軍政一體的體制）。此外，二十級軍功制所設計的二十個等級在長期晉升激勵相容方面清晰可靠，完全可以為關鍵利益相關者提供未來的穩定預期，也是極其有效的聲譽激勵機制。

表1 二十級軍功制

二十級軍功制中的第九級五大夫是一個分界線，往下是民爵，再往上是卿爵。民爵是指普通士兵依靠斬首能夠晉級的爵位，最高是第八級的公乘，再往上就需要擔任軍中指揮序列，以戰役的功勞來論升降了。民爵和卿爵并非不可跨越的鴻溝，而是個人勇武的價值和將領價值的區別。

商鞅堅持走群眾路線，突破關鍵人力資本的市場范圍限制，其所設計的二十級軍功制給了所有人一條有標準可循的上升渠道，可以實現關鍵人力資本長期晉升激勵相容，只要你能做得到，你就能升官進爵，相關的制度安排和機制設計可以為關鍵人力資本提供穩定預期。升遷標準是斬獲一個敵軍甲士的首級，升一級。甲士是指穿了盔甲的敵方士兵，戰國時期盔甲鎧甲一般只有軍官和精銳士兵穿得起。簡單來說就是斬獲一名敵軍基層指揮官或特種兵的首級，就可以升一級爵位，績效考核標準清晰可靠。最低級的爵位是公士，秦國政府會給公士分配一套房子，一頃地和一個仆人，秦國股權激勵的價值不僅顯著而且穩定。同時，有爵者還擁有部分或全部免除田租的超級福利。

資料來源：晉文，“秦簡與傳世文獻中的賜田制問題”，《文史哲》，2021(5)：65-79。

由于升爵都要敵軍首級作為證明，所以秦軍士兵經常手里提著，腰間掛著幾顆人頭（《戰國策·韓策》：秦人捐甲徒裎以趨敵，左挈人頭，右夾生虜）。

二、商鞅的“動態股權激勵機制”設計

商鞅提出的二十級軍功制及其相關制度安排與機制設計，比如動態考核制、降爵抵罪制、降爵繼承制、身死奪田制等，甚至超越了一般意義上的股權激勵機制，而是一個相當系統、符合動態激勵原則的“動態股權激勵機制”（唐躍軍，2017；唐躍軍、左晶晶，2020；Tang and Zuo, 2022），可以有效應對關鍵人力資本的動態性問題，同時避免軍工爵的“通貨膨脹”問題，具有優良的可持續性。可以說，軍功爵制本身就是量入為出制定的制度，不會因為戰爭停止，不會因為不再擴張而崩潰，更不會因為戰功過多，就無田可分。

1.動態考核制

二十級軍功制及其相關制度安排與機制設計，不但廢除了世卿世祿的世襲制，而且如前所述，在長期晉升方面路徑明確、標準清晰、公正公開、簡單易行，實現了關鍵人力資本長期晉升動態激勵相容。這有助于有效應對人力資本的動態性問題，符合動態激勵相容的原則。

英雄不問出處，只要達到標準就可以升遷，獲得更好的官職、俸祿、田地和仆人。實際上，在秦國，最歡迎軍功爵體系的其實不是本國平民，而是山東六國的人才。這進一步突破了關鍵人力資本的市場范圍限制。隨著爵位的提升，會有更多的要求，達不到標準就要降職降級，甚至被斬首（《商君書》：五人一屯長，百人一將，其戰，百將、屯長不得，斬首。），不管你是貴族、平民抑或外國雇傭兵。

小兵通過斬獲甲士升爵；沒有斬獲，那下次繼續努力。軍官的軍功考核則難度更高，需要按照集體功勞計算，除了獲得敵方人頭外，還得考慮自身的戰損數。如果自己部隊的斬首達到了三十人以上，該隊的百將、屯長才能記功；如果攻城戰中斬首八千人、野戰中斬首兩千人，指揮作戰的將軍才能記功，從軍吏到將領都會受到賞賜，所有戰斗人員都會進爵一等，而大將、御手、驂乘有可能進爵三等，前提是要扣除己方戰死的人數。如果達不到，那么就會被處罰。

獎罰分明、人才充分的上下流動，保證了永遠是最優秀的指揮官在指揮秦軍，軍事人才從此不斷檔。司馬錯、白起、王龁、王翦、李信、蒙恬等一眾秦國名將全部起于微末，發于卒伍，身經百戰，從尸山血海里蹚出來。只要你稍微開小差，就會被想上位的優秀人才擠掉。

2.降爵抵罪制

商鞅設計的秦軍軍法規定：五人為一伍，伍里只要有一個人陣亡，其他四人就有罪，有二到三人戰死，則加重處罰。如果同伍戰友不幸陣亡，只要其余四人每人殺死一個敵兵就能免罪。普通士兵若想取得軍功，必須先在斬獲敵首中扣除己方戰損士兵，方能計算軍功。

秦律對立功將士獲爵后，有嚴格規定，一旦觸犯就會受到懲罰。《商君書》中明確記載：“其獄法，高爵訾下爵級。高爵能，無給有爵人隸仆。爵自二級以上，有刑罪則貶。爵自一級以下，有刑罪則已。”二級爵位以上者犯了罪可以降低他的爵位，一級爵位者犯了罪，可以取消爵位抵罪。此外，還可以用軍功釋放為囚犯的親人，也能用軍功提升親人的地位。

秦的賜爵及賜田制度從一開始就是一個開放的系統，而并非固定不變。秦的賜爵原則是有功則賜，有罪則貶，甚至于奪爵，其所有獎懲都完全是和功罪掛鉤的。這有助于有效應對人力資本的動態性問題，符合動態激勵相容的原則。

3.降爵繼承制

對于二十級軍功制，通常的疑問是：“秦國除按軍功封爵外，還按軍功授予土地。秦朝幾十萬大軍，難道就不怕未來的土地不夠分么?”其實商鞅早就考慮到了這個問題。根據1976年出土的云夢睡虎地秦簡記載，在商鞅的二十級軍功爵位制中還有兩條補充說明：降爵繼承制和身死田奪制。這是商鞅提出的二十級軍功制及其相關制度安排與機制設計中最能體現“動態性”的部分，可以有效應對人力資本的動態性，實現關鍵人力資本的動態激勵相容。

如表2所示，如果是士爵和大夫爵這兩個層級，兒子（后子）要繼承父親的爵位，必須降兩級繼承。比如父親通過軍功獲得了秦國的第四級爵位不更，那他兒子繼承時就只能享受第二級爵位上造的待遇；其余兒子如表2所列，只能繼承擁有更為低等的爵位（降六級或七級繼承），上造和公士屬于最低的爵位，不再繼承傳遞。這樣一來，兒子所繼承的土地便會大大縮水。如果子孫無軍功，即使父親所獲得的爵位很高（侯爵除外），五輩之后所擁有的田產也只比普通平民略多一點。

表2 商鞅設計的降爵繼承制
資料來源：根據商鞅所著《商君書》整理。

如果是卿爵這個層級，兒子（后子）一律只能繼承擁有大夫爵中的公乘爵位；其他兒子（它子）中的兩人可以繼承不更爵位，其余則只能繼承第二等的上造爵位。如果父親有幸被封為關內侯和徹候，兒子（后子）可以承繼關內侯和徹候爵位；其他兒子（它子）中的兩人可以繼承不更爵位，其余則只能繼承第三等的簪裊爵位。

4.身死奪田制

身死奪田制指的是國家承認土地私有，但又不是完全意義上的土地私有制，甚至具備了一定的土地國有性質，即立軍功的人死后，除了他兒子繼承的那部分土地外，國家會將他剩余的土地收回。

實際上，不論土地私有還是土地國有，秦國的基本原則是一切祿賜隨爵升降，軍功爵級加賜不斷變化，削爵奪爵如家常便飯。這些祿賜田宅，且不必說身后被收，同時也會在爵級加賜的不斷變化中而經常動態變化的，符合動態激勵相容的原則。而且，如此一來，即使一個士兵立的軍功再多，他死后也會被國家收回很大一部分土地，相當于被納入到“動態激勵池”。這意味著在很大程度上土地可以循環利用，國家不用擔心沒有土地賞賜新立功的士兵。

可見，在基本原則和基本邏輯上，身死奪田制與動態股權激勵機制中的動態股權激勵池的設計是類似的。

（作者唐躍軍為復旦大學管理學院副教授，研究方向為中國公司治理、家族企業傳承、創業企業治理、團隊激勵機制。）