前段時間有個新聞刷屏，有關投資人與創(chuàng)始人出現(xiàn)矛盾的故事。

投資人鄭先生發(fā)聲，大意是自己屬于移動互聯(lián)網(wǎng)項目的資深投資者，已經(jīng)投了超過百個項目。作為保護投資者利益的一項制度安排，投資協(xié)議里有一個回購條款。通常情況下，這個回購條款不會被觸動，但現(xiàn)在他決定發(fā)起回購，即要求被投資方羅先生回購。

羅先生是個名人，從某種意義上說我個人甚至是他的粉絲，口才極好，很會自嘲，創(chuàng)業(yè)很有激情。但他所在的公司在2018年年底開始，核心業(yè)務事實上已經(jīng)癱瘓。羅先生勇于擔當，在自己的公司出現(xiàn)問題后，通過帶貨實現(xiàn)“真還傳”，還通過公開媒體自嘲，贏得掌聲一片。

現(xiàn)在的矛盾是，羅先生和幾個合伙人開始了新的創(chuàng)業(yè)，新公司B決定給投資過老公司A的股東們一個選擇權(quán)，即提供投前5%、投后3.72%的股份。

據(jù)已經(jīng)披露的信息看，新公司B是做VR的，這次融了5000萬美元，估值1.9億美元，如果按照3.72%的比例計算，老股東的股份折合約4700萬人民幣，而老股東們原來投資的總金額在15億元人民幣左右。作為老股東的鄭先生覺得虧大發(fā)了，于是開炮；作為創(chuàng)始人羅先生而言，很明確的表示，投資不是借款，老公司A已經(jīng)失敗，給老投資人新公司B的股份來給予一定的補償，是一種不尋常的“情感和道義”。

于是公說公有理，婆說婆有理，媒體開始跟蹤，吃瓜群眾搬好了小板凳。

本來講人情的，現(xiàn)在開始講起了道理。我個人沒有看到原始的投資協(xié)議，對其中的條款細節(jié)無從知曉，雙方對錯可能也是無法直接給出結(jié)論，最終需要法庭的判決給一個具體的說法。

從已經(jīng)披露的有限信息看，老的投資協(xié)議里面是有一個回購條款的，通常情況下，是對創(chuàng)業(yè)公司在融資后如果發(fā)展陷入了不利形勢時，對投資者的一種保護措施。比如投資者和創(chuàng)始人約定，我給你投資1億元人民幣，如果順利的話，你在5年之內(nèi)成功上市，那么我的投資就是股權(quán)，可以通過公開市場實現(xiàn)退出；如果不順利的話，你經(jīng)營不善，約定的時間內(nèi)未能上市，那我投資者怎么辦？就給你一個回購條款，如果到時候你上不了市，對不起，你要把股份回購回去，這時候可能就不是1億元的價格了，可能還要加上諸如利息、紅利、優(yōu)先股股利之類的補償。

比如當年的俏江南曾經(jīng)簽署了類似的協(xié)議，當大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，那么公司就要從第5年開始，分3年回購已經(jīng)發(fā)行在外的A類優(yōu)先股，回購的價格等同于原始發(fā)行價格加上宣布但尚未支付的紅利；小米公司上市前也曾有類似安排，因為融資協(xié)議太過復雜，當公司在2018年上市時，因為這些融資協(xié)議的賬務處理問題，引起了很多專家的疑惑和爭論，原因在于這些老股東所投進來的錢，究竟是“股權(quán)”還是“債權(quán)”，需要進行職業(yè)判斷，成為了“既像債的股，又像股的債”，具體是債還是股，不僅取決于小米是否能夠上市，還取決于小米上市后的股價表現(xiàn)。

如果說在鄭先生和羅先生的爭議中，鄭先生屬于前述的A類優(yōu)先股，那么鄭先生就有權(quán)利要求創(chuàng)始人按照合同約定，回購這部分股份。已有信息顯示，羅先生原來的公司A在2017年9月簽署了D輪的融資，協(xié)議里明確了5年的回購條款，也就是如果公司在5年里沒有順利實現(xiàn)首次公開發(fā)行（IPO），需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人的股權(quán)，贖回價格需要按照年化5%收取股息。

協(xié)議是2017年9月簽署的，時間約定的是5年，那么到2022年的9月期滿，羅先生并沒有如期實現(xiàn)IPO，這時候就觸動了“回購條款”。如果按照鄭先生所說的，整個投資在老公司A的基金金額為1.75億元，那么公司可能就需要花費近2.19億元來回購這部分股份（事實上此次涉及到的回購條款是D輪的，實際支付的款項應該沒有這么多）。

你說老公司2018年都實際處于癱瘓狀態(tài)，怎么來支付這筆錢？資本是冷冰冰的，協(xié)議里面約定，如果無法贖回，創(chuàng)始人應承擔連帶贖回義務。好了，這時候就把公司和創(chuàng)始人緊緊地綁定在了一起。這筆錢什么時候還呢？協(xié)議里面又約定，5年期滿之后的一個月內(nèi)將股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方。

本質(zhì)上，沒有永恒的朋友，只有永恒的利益。當利益出現(xiàn)沖突之后，朋友也就可能成為敵人。市場通常會鼓勵創(chuàng)業(yè)者，尤其是對那種“打不死的小強”這樣的創(chuàng)業(yè)者來說，可能更受投資人的青睞。只要你創(chuàng)業(yè)者不倒下，你的項目有前景，投資人仍然會選擇支持你。

問題在于，創(chuàng)業(yè)者并不見得一次就能創(chuàng)業(yè)成功，有些可能要第五、第六次才能創(chuàng)業(yè)成功，那投資人為什么還選擇繼續(xù)看好你呢？這里面可能涉及到比較復雜的“投資哲學”，更可能涉及到創(chuàng)始人的個人品格和魅力，當然還有將來一旦成功可以取得巨額回報的誘惑在里面。

回到我的老本行上來，公司與投資人簽署了“回購協(xié)議”，賬上怎么處理？這里面會涉及到三個時點。第一步，取得融資款；第二步，雙方還處于“蜜月期”或“對賭期”；第三步，觸發(fā)了回購條款，公司需要回購股份。

在我國的會計準則里面，有一個名為“實質(zhì)重于形式”的信息質(zhì)量要求，也就是說應該按照交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)來進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或事項的法律形式為依據(jù)。

對于鄭先生和羅先生的爭議而言，在實質(zhì)的角度看，是“明股實債”，也就是說表面上看鄭先生是一個“股東”，給的錢是“投資”，應該計入到公司的“所有者權(quán)益”里面來，但實際上他是一個“債權(quán)人”，給的錢是“借款”，到時候要連本帶息的還回來，應計入到公司的“負債”里面去。不管是負債，還是所有者權(quán)益，都是公司的利益相關者，只是在排序上不同而已，當公司出現(xiàn)資不抵債或破產(chǎn)時，負債會得到提前的償還。

這樣的話，賬務處理就簡單了，做賬的既不是鄭先生，也不是羅先生，是雙方共同所在的創(chuàng)業(yè)公司A。當鄭先生提出回購訴求時，公司就需要確定這筆負債，同時考慮是否能夠履約，如果不行，那就只能清算。當然，根據(jù)協(xié)議，如果公司不能償還，那么創(chuàng)始人羅先生承擔連帶責任，鄭先生也可以把羅先生告上法庭，要求羅先生履約。

這時候，羅先生所新創(chuàng)的B公司可能就會受到影響，因為創(chuàng)始人“負有”個人較大的到期未償還債務，可能會影響到他對新公司的控制權(quán)，嚴重的話甚至會影響到B公司的上市進程。

回購不僅僅出現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)公司上，也會出現(xiàn)在成熟的上市公司身上。比如近年來很多上市公司都進行了大額的股票回購，最著名的可能就是羅先生對標的公司之一蘋果了。公開資料顯示，在2012財年至2022財年，公司分紅總額超過1100億美元，但股票回購的總額則超過了4500億美元，也就是說在過去的11年時間內(nèi)，公司通過股票回購的方式給股東大量的回報，雖然人們普遍接受的是分紅，但因為股票回購往往可以起到避稅的作用，在美國資本市場上，股票回購比現(xiàn)金分紅更受歡迎。

翻開蘋果2022財年的年報，公司實現(xiàn)凈利潤998.03億美元，當年分紅達到了147.93億美元，而普通股回購則高達901.86億美元，換句話說，蘋果公司通過現(xiàn)金分紅及回購的方式，給股東的回報已經(jīng)超過了公司的凈利潤，你可以理解公司甚至通過借錢來給股東回報。

公司在市場上發(fā)行的股份數(shù)量是一定的，當公司進行回購時，這部分回購的股票不再流通，市場上的股份流通數(shù)量就相應地減少，如果說需求不變，那么股價就會相應上漲，股東就可以通過這部分價格上漲獲得了實際上的回報。

當然，上市公司回購股票通常會引起股價的波動，甚至會帶來“操縱市場”的質(zhì)疑，因此各國監(jiān)管部門都會對股份回購做出嚴格的制度規(guī)范，上市公司也會通過董事會授權(quán)、上市公司公告等各種方式來增加公司的透明度，但一般看來，如果公司本身質(zhì)量不錯，通過股票回購來提升公司股價是一種不錯的股東回報方式。

不管是上市前的股份回購條款，還是上市后的股票回購計劃及實施，從本質(zhì)上來說，都是對股東利益的一種保護。對公司而言，股份回購應該建立嚴格的制度和流程規(guī)范，更應該是對股東的一種受托責任的體現(xiàn)。當然，本質(zhì)上創(chuàng)始人也是股東，甚至是控股股東，從這點上看，鄭先生和羅先生是有共同利益的，但這局限于老公司A。當老公司A出現(xiàn)問題時，用B公司的股權(quán)將雙方再次綁定在一起時，就可能會出現(xiàn)利益沖突問題，處理不好就會引發(fā)矛盾乃至沖突。

希望鄭先生明確自己的投資原則，區(qū)分公司和創(chuàng)始人的不同，很好地應用合同和法律來維護自身的利益；期待羅先生很好地處理與投資人的關系，放下朋友的心態(tài)，以契約精神和實際行動來提升回報，切實保護投資人的利益。

（本文為澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之三十九，作者袁敏為上海國家會計學院教授，會計學博士，研究方向：內(nèi)部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質(zhì)量控制研究》、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范與案例》等著作。）