海航科技收購當當后，當當創始人李國慶、俞渝夫婦會逐步退出對公司層面實際業務管理。

5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海證券交易所進行了重大資產重組說明會。

海航科技財務總監田李俊說：“公司完成本次交易（收購當當）自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價，將通過包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。”

4月11日，海航科技（時稱天海投資）公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式，購買北京當當網信息技術有限公司（下稱當當網）100%股權及北京當當科文電子商務有限公司（下稱當當科文，下與當當網合稱為標的公司）100%股權。

收購預案披露，本次交易標的公司預估值為75億元。海航科技將以6.23元/股價格發行股份的方式支付40.6億元，以現金方式支付34.4億元。

海通證券作為本次交易的獨立財務顧問也參加了媒體說明會。海通證券高級副總裁陳瑨在媒體說明會上說，重組后俞渝、李國慶擬不再擔任當當的董事以及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業務管理，不參與公司層面的日常經營管理決策。

4月24日，海航科技收到上證所的問詢函，要求就交易方案、標的公司的經營情況、交易對上市公司的影響等幾方面做出說明和解釋。

75億元的交易對價是否合理

當當網成立于1999年，由李國慶、俞渝夫婦創辦，于2010年在美國上市，股價最高達30.08億美元，市值超過23億美元。

2016年9月，當當網以5.56億美元的市值進行了私有化退市，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元，市值不足2010年上市的四分之一。

在本次交易中，標的公司的75億元對價受到關注，前后僅相差一年多，標的公司的估值增幅約一倍。

海航科技在收購預案中稱，標的公司的企業價值主要體現在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產賬面價值3178.93萬元，預估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。

上證所在問詢函中也提出疑問，要求海航科技說明標的公司估值的合理性，也要求說明未來無法實現評估盈利預期的風險。

海通證券高級副總裁張敏對交易標的的估值做出了解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎不一樣。當當私有化時所依據的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰略轉型，經營環境持續向好，另一方面公司2015年至2017年均實現了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣。

標的公司近三年的凈利潤分別為0.92億元、1.32億元和3.59億元，2017年較2016年增長172.2%。

海航科技在公告中稱，“此次交易的企業價值主要體現在未來盈利上”，但值得關注的是，雙方并未進行業績承諾。

“李國慶夫婦會逐步退出對公司層面實際業務管理”

目前當當網、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網93.26%股權，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權。

俞渝為現任當當網董事長、當當科文執行董事，李國慶為現任當當網執行董事、當當科文監事。

公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。

上述交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份，分別取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

上證所在問詢函中也問詢道：“俞渝、李國慶及其他關鍵人員是否繼續參與標的公司經營，其離職是否會對標的公司的電商流量和業績產生重大影響。”

陳瑨在媒體說明會上說，近年來俞渝、李國慶已經逐步在減少參與標的公司的日常經營管理，目前標的公司設置有10多個一級職能部門，分別具體負責人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事務，公司的主要事務已形成由經委會和總裁辦決策的雙軌決策機制。

“根據我們的重組方案，標的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶兩位創始人不再擁有標的公司的控制權。同時我們根據兩位創始人的說明，重組后俞渝、李國慶擬不再擔任公司的董事以及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業務管理，不參與公司層面的日常經營管理決策。” 陳瑨說。

海航科技自身并不需要支付現金

標的公司的高負債是本次交易不可忽視的一個方面。

標的公司2016年末資產總計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產為-3.34億元；2017年末資產合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產為0.28億元。

重組預案顯示，導致當當網凈資產較低的原因有賬面資產結構及經營戰略問題，當當網此前與京東的價格戰以及過度投入，導致2010年至2013年出現較大虧損，因此也拉低了自身的凈資產水平。

上證所要求海航科技結合標的公司的現金流及負債情況，說明本次交易對標的公司的日常經營的影響。

截至2017年12月31日，標的公司的合并總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率已高達約99%。上證所也要求海航科技說明上述債務的形成原因及是否可持續。

不僅面臨著當當網的巨額負債情況，海航科技本身的負債也受到市場關注。2017年年報顯示，海航科技的資產負債率為85.44%，這一勢頭在近兩年高居不下，2016年的資產負債率為85.53%。

田李俊在媒體說明會上解釋道：“公司完成本次交易自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價將通過包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。”

根據重組預案，在募集配套資金環節，天津市國資控股的天津保稅區投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

海航科技布局電商業務的突破

2016年以前，海航科技彼時還名為天海投資，主營業務是航運。

海航科技董事長童甫在媒體說明會上稱：“公司原有業務較為單一，主營航運業務，基于航運市場景氣度持續較大下滑，傳統航運業難以適應經濟形勢的發展。2015年起，公司制定了新一輪的戰略發展規劃。”

2017年底，天海投資以60億美元的價格，全資收購全球領先的技術與供應鏈服務商——英邁國際，并對原有航運業務的子公司進行了剝離。

就在4月11日，天海投資公布收購當當網的重大資產重組預案之后，4月20日，天海投資正式更名為海航科技，經營范圍變更為云計算技術研發與應用、大數據技術開發與應用等。

海航科技看好整合當當后的發展前景，公告稱，此次交易一方面是布局電商業務的重要突破，可以獲得國內領先的電商網絡平臺；另一方面，標的公司與海航科技下屬英邁國際等其他相關資產和業務未來有較大戰略整合空間和協同效益。

據當當網助理總裁張巍在媒體說明會上介紹，當當網2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%；月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份，日接收訂單峰值超過200萬份。

張巍說，重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機上旅客提供數字閱讀服務。