5月24日，中國證券投資基金業協會發布《嚴正聲明》，指出一些違法中介機構和個人打著“登記備案包通過”、“保殼服務”等幌子收取服務費，都是騙局。

中國基金業協會2016年2月5日發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，對私募基金管理人的登記備案提出更嚴要求。自此，“私募殼”買賣、“私募保殼”等的風潮亦愈演愈烈。

私募備案要求趨嚴

按照《進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，私募基金公司登記成功以后6個月內必須發行備案第一只產品，否則將被注銷私募基金管理人資格。

4月21日，在一次私募行業的論壇上，基金業協會會長洪磊表示，據不完全統計，北京、上海、深圳三地工商注冊的名稱中帶有“投資管理”和“資產管理”字樣的投資類企業超過12萬家，但尚有超過10萬家投資公司或基金產品，從未在協會履行私募基金登記或備案手續，積聚了非法集資的巨大隱患。

“將與工商部門之間建立工商注冊與登記備案協調機制，敦促已完成工商注冊但未完成協會登記備案的私募基金盡快履行登記備案手續，對長期未登記備案的私募基金予以清理。”洪磊強調。

“私募備案越來越嚴是趨勢，比如4月新出的規定就是既要提供出資能力說明，還要出資款證明材料。”一位私募機構從業人士對澎湃新聞記者說，基金業協會還明確表示不得使用過橋資金作為實繳資本。

正是在新監管的從嚴規定下，私募“殼資源”交易市場再度活躍起來。除了部分私募管理人可能存在投機心態和囤殼炒殼行為外，還有難以募集資金、找不到合適的投資標的等多種原因。

格上理財分析師徐麗介紹，可能會有募資和投資標的不匹配的情況，另外還有，比如由于產品落地上的一些問題，導致進程緩慢，先保殼可以給予自身一定的緩沖期等。

“這種現象，一方面，從監管角度來看，保殼行為是不支持甚至反對的；另一方面，對私募機構而言，保殼只是短期行為，但如果不是短期急迫需求，都可以通過正常流程去再次申請管理人資格。”徐麗說。

徐麗說，這種現象最大的風險在于，對于那些還不具備相應投資、管理、成本承擔能力的機構而言，能力的不足而導致業績難以為繼，不僅運營、法律成本難以覆蓋，也容易引發與投資者的糾紛。另外，如果對做私募這件事還未做好準備，保殼后續要完成盡責信披、報送更新信息、合格投資者、回訪確認等也會顯得力不從心，還分散投資精力，影響業績。

保殼方式花樣百出

中國基金業協會最新數據顯示，自資產管理業務綜合報送平臺上線以來，協會在新系統登記私募基金管理人7551家，平均退回補正次數2.25次；協會在新系統備案私募基金30202只，平均退回補正次數1.50次。

為幫助私募達到登記備案、保殼的目的，券商及中介機構的相關業務也應運而生。

一位股權類私募投行部負責人對澎湃新聞記者稱，現在私募“保殼”業務早已形成了一套完整的產業鏈，提供服務的主要有私募咨詢中介機構和券商等。

從中介的角度來說，可能有兩種出發點。一種是私募本身有“保殼”的需求，提供自有資金，中介幫忙填寫備案資料、找券商托管等；另一種是中介本身為了將來溢價轉讓私募牌照的需求，自己出資幾百萬發產品，通過代持保殼。“如果私募不能提供自有資金，中介機構也可以幫忙代發，一條龍服務大概十幾萬左右。”前述私募人士說。

而券商則主要通過托管部門參與，“現在一般是（私募）自己‘保殼’，比如發個幾百萬的產品，然后自己購買。方式是將自有資金投到關聯方的項目里，表面上看是發了個產品，但實際上都是自己操盤在可控范圍內。”該人士稱，隨著監管對私募產品投向嚴格審查，券商還可以幫忙找到一些定增、并購等項目來幫助保殼。

與此同時，“殼”的價格也水漲船高。

前述私募人士對澎湃新聞記者說，“殼資源”的價格根據分類各不相同。證券類私募殼不太值錢，一般幾十萬就可以拿下來了，“最貴的是其他類牌照，叫到三五百萬的都有。”不過他同時說，其他類牌照的需求本身相對較小，因此交易市場并不活躍。前述私募投行部負責人也稱，股權類私募殼已經漲到120萬左右了。

中基協警示亂象

就近期市場上出現的一些私募登記、保殼亂象行為，5月24日，中國基金業協會發布《嚴正聲明》稱，協會已發現部分違法中介機構和個人罔顧職業操守和法律底線，打著“登記備案包通過”、“有協會內部關系催辦”、“保殼服務”、“專業移除異常公示”等幌子，招搖撞騙，混淆視聽，誘導和欺騙相關申請機構以獲取高額中介費或服務費，賺取不法利益。

“這種行為嚴重地擾亂了私募基金行業秩序，對協會私募基金登記備案和自律管理工作造成嚴重負面影響，玷污了協會和私募基金行業的社會聲譽。”

中基協共提及五大要點：

1.協會嚴格按照法律法規和相關自律規則的規定，公平、公正、有序開展登記備案工作，私募基金登記備案工作不收取任何費用，并接受社會公眾監督。

2.申請機構應當在確有私募投資基金管理業務發展需要和展業能力時，提交私募基金管理人登記申請，合理安排后續產品備案。按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，因6個月未備案私募基金產品被注銷私募基金管理人登記，不是自律處罰性措施，相關機構若仍有真實業務需要，可按要求重新申請登記，協會將有序辦理相關申請。

3.擬備案的私募基金應符合相關法律法規的規定，存在真實的募集投資行為。協會強調，合格投資者應以自有資金出資，不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金出資。

4.針對私募基金管理人法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，協會將比照新申請機構登記要求和程序辦理，并相應核查存續產品的合規性及信息披露情況。

5.私募基金服務機構應當審慎選擇私募基金管理人開展業務，對外提供服務業務時勤勉盡責、合規守法，不應從事上述非法牟利活動，一經發現，協會將視情節輕重對服務機構及其主要負責人采取相關自律管理措施，情節嚴重的，將取消服務機構備案資格。對于尚未在協會完成登記的私募基金服務申請機構或其他機構，一經查實其開展上述非法牟利活動，協會將拒絕其登記為私募基金服務機構。

附：《嚴正聲明》全文

近期，我協會發現部分違法中介機構和個人罔顧職業操守和法律底線，打著“登記備案包通過”、“有協會內部關系催辦”、“保殼服務”、“專業移除異常公示”等幌子，招搖撞騙，混淆視聽，誘導和欺騙相關申請機構以獲取高額中介費或服務費，賺取不法利益。這種行為嚴重地擾亂了私募基金行業秩序，對協會私募基金登記備案和自律管理工作造成嚴重負面影響，玷污了協會和私募基金行業的社會聲譽。

協會鄭重聲明：

一、協會嚴格按照法律法規和相關自律規則的規定，公平、公正、有序開展登記備案工作，私募基金登記備案工作不收取任何費用，并接受社會公眾監督。

二、申請機構應當在確有私募投資基金管理業務發展需要和展業能力時，提交私募基金管理人登記申請，合理安排后續產品備案。按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，因6個月未備案私募基金產品被注銷私募基金管理人登記，不是自律處罰性措施，相關機構若仍有真實業務需要，可按要求重新申請登記，協會將有序辦理相關申請。

三、擬備案的私募基金應符合相關法律法規的規定，存在真實的募集投資行為。協會強調，合格投資者應以自有資金出資，不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金出資。

四、針對私募基金管理人法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請，協會將比照新申請機構登記要求和程序辦理，并相應核查存續產品的合規性及信息披露情況。

五、私募基金服務機構應當審慎選擇私募基金管理人開展業務，對外提供服務業務時勤勉盡責、合規守法，不應從事上述非法牟利活動，一經發現，協會將視情節輕重對服務機構及其主要負責人采取相關自律管理措施，情節嚴重的，將取消服務機構備案資格。對于尚未在協會完成登記的私募基金服務申請機構或其他機構，一經查實其開展上述非法牟利活動，協會將拒絕其登記為私募基金服務機構。

協會不斷提高私募基金登記備案工作透明度，已建立標準化的私募基金登記備案辦理流程監控和廉政監督機制，在辦理私募基金登記備案和自律管理過程中，協會從未指定或委托任何私募基金中介服務機構或個人代為辦理或核查私募基金管理人登記、私募基金備案事宜。任何機構或個人許諾的所謂“包通過”、“協會內部關系催辦”、“專業移除異常公示”都是騙局！

私募基金管理人、申請機構、已登記私募基金服務機構、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構，應增強合規意識，珍惜自身商譽和行業誠信記錄，遵守登記備案的程序性和實體性要求。各私募基金管理機構若發現中介服務機構及人員在業務開展過程中存在欺詐、利誘、勒索等違法違規行為的，應當及時向協會報告或反映情況。相關機構可將相關線索材料發送至郵箱：tousu@amac.org.cn。相關舉報一經查實，協會將依法追究相關機構和人員的法律責任。同時，線索舉報方若是申請機構的，協會將在符合登記備案條件的前提下，可優先辦理該機構的相關申請。

協會歡迎行業和社會公眾對協會工作人員進行監督舉報，提出寶貴的意見和建議。社會公眾若發現協會工作人員存在索賄、瀆職、泄露商業秘密等違法違規行為線索的，請致電協會廉政舉報電話：010-66578529，或將相關實名舉報材料發送至郵箱：jubao@amac.org.cn，郵寄地址：北京市西城區金融大街20號交通銀行大廈B座9層，郵編100033。

特此聲明。