針對第二大股東熊模昌的突然發(fā)難與質(zhì)疑，華平股份方面終于作出回應(yīng)。

3月8日，華平信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“華平股份”，300074）方面在發(fā)給澎湃新聞記者的回應(yīng)中表示，“關(guān)于熊模昌的目的，從他惡意破壞本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，以及熊模昌、楊未然的言行軌跡等一系列行為，可以看出他們從2017年初就開始意圖謀取公司控制權(quán)。熊模昌從公司目前股權(quán)比例上看僅是公司的二股東，但他已經(jīng)多次在一些場合聲稱他已成為公司第一大股東，他提名董事、監(jiān)事可能就是為了獲取公司控制權(quán)，從他提名的董事、監(jiān)事候選人數(shù)上看，也能印證這個猜測。”

此前的1月30日，華平股份公告稱，本已提出離職的原實際控制人劉焱等人撤回辭職申請，原本定在2月2日召開的股東大會也被取消。原因是“鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭，為了保障公司正常經(jīng)營，避免產(chǎn)生動蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益”。

在此之前，劉焱等人剛剛將所持的股份轉(zhuǎn)讓給了智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡稱“智匯科技”)，后者晉級控股股東。過戶完成之時，華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職，智匯科技提名了新的人選，董事會改選在即。然而，在股東大會即將召開的當(dāng)口，華平股份第二大股東、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董監(jiān)事候選人。

而且，熊模昌還聲稱收購方負(fù)債率高且涉嫌內(nèi)幕交易，自己是行使股東的權(quán)利維護(hù)自身的利益。對此，華平股份則反擊稱，熊模昌“口頭表示通過杠桿私下買了很多公司股票，希望拿到公司控制權(quán)”。

二股東發(fā)難是蓄謀已久？

按照華平股份方面的說法，他們是遭到了熊模昌的一次突襲。

華平股份在發(fā)給澎湃新聞記者的回應(yīng)中表示，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進(jìn)行溝通，熊模昌均表示無異議，“2018年1月18日，在公司第四屆董事會第三次（臨時）會議上，熊模昌也投票同意智匯科技提名的董事候選人；2018年1月22日卻以股東身份提名了完全不同的董事候選人。雖然他前后兩個行為系基于董事和股東兩種不同的身份，但卻不符合正常人的行為邏輯。”

華平股份方面透露，當(dāng)原實控人劉焱等人試圖與熊模昌溝通，想了解他態(tài)度驟變的原因及真實訴求時，他曾口頭表示通過杠桿私下買了很多公司股票，希望拿到公司控制權(quán)，“當(dāng)董事長劉焱勸他不要影響公司穩(wěn)定，有問題大家一起解決，好好協(xié)商時，他又表示自己作不了主，需要回去與背后的團(tuán)隊協(xié)商。我們請他回去與背后的團(tuán)隊商量，并約第二天讓他帶著背后的團(tuán)隊一起與智匯科技進(jìn)行面談協(xié)商。熊模昌當(dāng)場同意，但第二天卻又拒絕了見面。”

華平股份同時表示，“雖然我們還沒有有力證據(jù)證明，但事實上熊模昌在一些場合已經(jīng)多次聲稱他已成為公司第一大股東，他提名董事、監(jiān)事很可能是為了獲取公司控制權(quán)，從他提名的董事、監(jiān)事候選人數(shù)上看，也能印證這個猜測。”

對此，熊模昌方面對澎湃新聞記者給出的回應(yīng)是，“這是一個常識問題。董事會對提名的董事只有資格審查權(quán)利，我沒有發(fā)現(xiàn)提名的董事資格有問題，所以就沒有提出意見。至于提名的候選人是否當(dāng)選，只能在股東大會上才能投票決定。我只是行使一個小股東應(yīng)有的權(quán)利。”

此前的2月，熊模昌方面在接受澎湃新聞記者采訪時表示，他的目的并不是爭奪公司的控制權(quán)，“收購方智匯科技是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)公司，是證監(jiān)會明確禁止重組的公司，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.79%，資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于華平股份。并且收購方在收購前三個月內(nèi)大舉買入上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，我認(rèn)為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會把風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給上市公司，嚴(yán)重影響了上市公司利益。”

“我還有9.91%的股份，他們?nèi)绻压靖銐牧耍业睦嬉彩軗p了，作為第二大股東，我也需要在董事會有一個席位，而不是他們一家獨大。”熊模昌當(dāng)時說。

內(nèi)幕交易是否成立？

根據(jù)智匯科技于2017年12月19日披露的權(quán)益變動書，2017年9月至11月期間，智匯科技及其實控人葉順彭、劉海東之母親曾在二級市場買入華平股份的股票。

熊模昌認(rèn)為這其中涉嫌內(nèi)幕交易。

華平股份方面表示，“公司這次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易雙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始協(xié)商的時點為2017年11月24日，達(dá)成基本意向的時點是2017年12月2日，協(xié)議簽署的時間為2017年12月13日。因此，內(nèi)幕信息形成的時點是2017年11月24日。而智匯科技及其實際控制人之母買入華平股份股票的時點均在2017年11月24日之前，因此，不存在利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票的情形。”

“智付集團(tuán)和公司最早接觸是2017年6月24日，這天上午經(jīng)股東熊模昌引薦安排，董事長劉焱、原實控人劉曉露與智付集團(tuán)的葉順彭等人在公司會議室第一次見了面，這次見面主要是禮節(jié)性的，雙方就各自介紹了下公司的基本情況，會見時間很短就結(jié)束了。因當(dāng)時劉曉丹（公司單一最大股東）的股份是離任董事鎖定6個月的狀態(tài)，不具備交易條件，所以公司并無意洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，這次會面雙方也未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行任何深入溝通。”華平股份方面透露。

熊模昌方面則堅稱，經(jīng)他介紹，智匯科技的控股股東智付科技集團(tuán)委托的中間人徐新正第一次與劉曉露會面時就達(dá)成了溢價50%，一次性付款的口頭協(xié)議。

第二大股東提出董事人選是臨時起意？

華平股份捆綁轉(zhuǎn)讓董事席位是否合理也受到質(zhì)疑。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓完成后20個工作日內(nèi)，智匯科技應(yīng)提出董事會候選人員名單(含4名內(nèi)部董事和3名獨立董事)、監(jiān)事會(2名監(jiān)事)候選人名單、召集召開股東大會以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。

轉(zhuǎn)讓款的支付也與此有關(guān)，共分為四個部分。一，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的5個工作日，智匯科技支付3000萬元作為預(yù)付款；二，標(biāo)的股份過戶的同時，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監(jiān)事提名且被股東大會選舉當(dāng)選后的3個工作日，支付1億元；四，提名董事當(dāng)選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

熊模昌此前接受采訪時表示，如果收購方提出的董監(jiān)高人選不能通過股東大會的選舉，那么控股股東就無法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款。控股股東為了自己的個人利益，要求召開董事會取消股東大會，剝奪了中小股東參與公司治理的權(quán)利。

華平股份方面解釋稱，“智付集團(tuán)有意獲得一家境內(nèi)A股上市公司控制權(quán)。本次智付集團(tuán)之全資子公司智匯科技與公司原實際控制人劉焱、劉曉丹等人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，其實質(zhì)是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。基于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點，董事席位的安排必然是交易雙方要考慮的核心要素。”

“本次交易核心條款充分考慮了重要股東熊模昌的訴求。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前，交易雙方多次與熊模昌進(jìn)行溝通，并表示如果熊模昌對董事會席位或?qū)θA平股份控制權(quán)有什么想法雙方均愿意立即暫停交易，待協(xié)商一致后再行推進(jìn)。與熊模昌的每次溝通中，熊模昌均表示無異議。并且,本次交易完成后,熊模昌仍然擔(dān)任華平股份董事。”華平股份方面表示，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中付款條款的形成是智匯科技實現(xiàn)本次交易目的、防范交易風(fēng)險的合理訴求，且在雙方簽署本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，充分征詢了熊模昌的意見。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款條款的形成是在充分考慮本次交易的實質(zhì)并充分征詢重要股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

“我在2017年12月底向劉總（劉焱）建議過，不應(yīng)接受這種非法交易支付條款的意見。但他們后來還是沒有聽從我的建議。我是在1月18日董事會后才決定要提名的。”熊模昌透露，在他提出增補董事、監(jiān)事候選人的臨時提案后，2018年1月23日，其收到提議召開臨時董事會的郵件，后來得知會上擬取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

熊模昌回歸后曾多次推薦重組對象

“自2015年6月離開公司的第二大股東熊模昌，非常熱衷于推動公司進(jìn)行資本運作。自2016年10月起，他就積極勸說劉焱、劉曉露等人進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組，并向劉曉露表達(dá)希望接手他們的股份，得到公司控制權(quán)。熊模昌的合作伙伴楊未然從2017年1月至2017年5月期間，一直在積極追著公司洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并分別在2017年1月和5月提出了兩個具體方案。”華平股份在回應(yīng)中透露，兩個方案都是通過將幾家標(biāo)的公司出售給華平股份以獲得股份或部分現(xiàn)金，以實現(xiàn)控制權(quán)變更為第二大股東熊模昌及相關(guān)合作方。這兩個方案中都提到一家教育標(biāo)的公司杭州華網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“杭州華網(wǎng)”），但最終這兩個方案都因標(biāo)的公司不符合公司戰(zhàn)略方向或存在問題，以及交易設(shè)計不合規(guī)等原因未被公司接受。”

華平股份方面表示，“據(jù)公司調(diào)查，杭州華網(wǎng)的股東蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）中，普通合伙人上海勇勤投資管理有限公司由楊未然實際控制，出資份額最多的合伙人為熊雪松，熊雪松是熊模昌的侄子。熊模昌和楊未然在杭州華網(wǎng)的利益關(guān)系完全一致。”

對此，熊模昌方面予以否認(rèn)，其指出，“我沒有任何實力取得公司控制權(quán)；楊未然和徐新正一樣，是我推薦給劉氏家族的購買方之一。杭州華網(wǎng)、楊未然與我沒有任何合作關(guān)系；熊雪松是我侄子；至于熊雪松的投資是他個人的私事。”

為何熊模昌會向華平股份方面推薦收購方？按照熊模昌此前的說法，2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會成員，并順利當(dāng)選董事，“這個時候劉總（劉焱）已經(jīng)在考慮退出，我回來就是協(xié)助他們減持，我前后介紹了好幾家公司，行業(yè)涉及教育、互聯(lián)網(wǎng)、家裝等。”

但華平股份方面又是另外一個說法。華平股份方面在回應(yīng)中指出，2017年7月，熊模昌趁公司第三屆董事會即將換屆之際，提出要重新加入董事會，也是希望能主導(dǎo)公司未來的資本運作。當(dāng)時由于董事長不同意裝入一些不良資產(chǎn)或和他們有利益關(guān)系的資產(chǎn)，他甚至提出了要當(dāng)公司新一屆董事長或副董事長的要求。但董事會考慮他缺乏經(jīng)營管理經(jīng)驗，并出于對第二大股東的尊重，最終同意將其提名為新一屆的董事候選人。2017年8月10日，經(jīng)公司股東大會選舉，熊模昌最終當(dāng)選為第四屆董事會董事。

華平股份在回應(yīng)中指出，從熊模昌之前不停向公司推薦重組標(biāo)的、楊未然和熊模昌在杭州華網(wǎng)中的利益關(guān)系來看，如果他們獲得公司的控制權(quán)，應(yīng)該會大力推動公司進(jìn)行所謂的“資本運作”。“其實公司對熊模昌的提議一直也比較重視，對熊模昌推薦的重組標(biāo)的也派出工作組做過一定深度的考察，比如杭州華網(wǎng)，公司曾去實地考察，但認(rèn)為其業(yè)務(wù)和運作模式與公司不匹配，持續(xù)盈利能力和未來發(fā)展不明朗，所以放棄了收購。熊模昌推薦公司收購的某個標(biāo)的甚至官司纏身、負(fù)債累累、進(jìn)入了失信被執(zhí)行人名單。因此，公司，包括原實際控制人一直擔(dān)心熊模昌一旦獲得控制權(quán)，迫使公司進(jìn)行‘忽悠式重組’，拖累公司的正常業(yè)務(wù)。這是公司和市場都不愿意看到的。”

熊模昌方面表示，“介紹楊未然和劉氏家族認(rèn)識后，他們都是單獨談的，偶爾會告訴一些信息給我，失信的那家，劉氏家族和他們接觸的更深入，差一點就簽協(xié)議。”

熊模昌和劉焱家族恩怨石墨

公開資料顯示，華平股份成立于2003年，以視音頻通訊產(chǎn)品和圖像智能化集成應(yīng)用的研發(fā)設(shè)計為核心，為用戶提供視頻會議、應(yīng)急指揮、 智慧城市(安防監(jiān)控、平安城市、智能交通等)、在線教育、智慧醫(yī)療、視頻銀行等智慧化解決方案。2010年4月27日，華平股份正式登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時的實際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關(guān)系，5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動協(xié)議》。

在上市滿5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動協(xié)議》到期，華平股份控股股東、實際控制人范圍發(fā)生變化，熊模昌不再是實際控制人之一。

隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司對人力資源配置以及內(nèi)部分工進(jìn)行了調(diào)整，熊模昌辭去公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當(dāng)前的9.77%。

熊模昌表示，當(dāng)年辭職是因為雙方在發(fā)展理念上出現(xiàn)了分歧，“當(dāng)時成立了很多子公司，涉及智能鋼琴、智能家居等等領(lǐng)域，公司本來就小，被這樣一分就散掉了。我是搞技術(shù)的，我下面的人也被分得差不多了，所以當(dāng)時就決定離開。”

華平股份在回應(yīng)中對熊模昌及其創(chuàng)始團(tuán)隊的情況進(jìn)行了詳細(xì)介紹。按照華平股份的說法， 公司董事長劉焱1998年從航空系統(tǒng)退休后被江西省科環(huán)集團(tuán)聘為總工程師，時任總工程師的劉焱招聘剛從南昌大學(xué)大專畢業(yè)的熊模昌為科環(huán)集團(tuán)的程序員。科環(huán)因缺乏資金支持停辦后，熊模昌又隨劉焱、劉曉露去北京某公司工作，在北京，劉焱提議辦個公司做視音頻軟件產(chǎn)品，馬上得到了劉曉露及熊模昌的贊成，這就是公司最早的前身。

“不可否認(rèn)，熊模昌在公司創(chuàng)業(yè)之初是有貢獻(xiàn)的，但隨著公司的發(fā)展，熊模昌的技術(shù)能力已無法適應(yīng)公司的發(fā)展，逐漸表現(xiàn)出了局限性，與此同時，公司引進(jìn)了更多的軟、硬件研發(fā)人員，到目前公司已形成了數(shù)百人的研發(fā)團(tuán)隊。”華平股份方面表示。

“在公司上市幾年后，熊模昌開始較熱衷于炒股，他在公司員工中還組建了一個微信炒股群，專門進(jìn)行股票買賣交流、幫員工炒股，并以托底的形式吸引公司員工資金，但聽說后面賠了不少錢。2015年6月他就從公司辭職了，離開公司以后，熊模昌還先后投資設(shè)立了上海厚夫投資管理有限公司、庚子（上海）投資管理有限公司等多家投資公司，擔(dān)任董事、監(jiān)事等職務(wù)。”華平股份方面透露，關(guān)于公司大股東之間剛開始其實并沒有什么矛盾，而且關(guān)系很好。

熊模昌方面的說法是，辭職后他的精力全部放在了公益上，并沒有創(chuàng)業(yè)，“網(wǎng)上說的那些投資公司其實都沒有真正運作。”

華平股份方面透露，劉曉露、熊模昌創(chuàng)業(yè)沒多久，劉焱也加入了公司，實際上，董事長劉焱是公司的核心人物，公司管理、團(tuán)隊建設(shè)等方面都是劉焱主抓的；當(dāng)時的劉曉露主要負(fù)責(zé)公司定位、產(chǎn)品規(guī)劃設(shè)計、市場營銷及產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊的管理。當(dāng)時考慮到劉焱為劉曉露之母，劉曉露也只是象征性地給了劉焱很小的一部分股份，劉焱本人也推辭，認(rèn)為自己是退休人員不需要太多股份。但劉曉露對熊模昌，在多次公司股改中，一直保持了熊模昌的股份。由此可見，在2016年以前，大股東之間一直維持較好的關(guān)系。作為一個程序員，能夠在上市公司獲得這么大的股權(quán)比例，是劉焱、劉曉露在股權(quán)配置方面沒有經(jīng)驗，尊重原始股東造成的結(jié)果。

“幾位股東關(guān)系的變化應(yīng)該從2016年10月份開始，熊模昌第一次找到劉曉露洽談，想通過給劉曉露等人2000萬保證金和12.5元/股收益托底的形式，來換取董事會的話語權(quán)，以方便其進(jìn)行公司的并購重組，從而抬高股價。”華平股份方面表示，但劉焱、劉曉露覺得并購重組是有風(fēng)險的，并且熊模昌一直都是做技術(shù)，沒有參與公司經(jīng)營，不具備管理能力，所以當(dāng)時他們不同意熊模昌提出的方案。經(jīng)過數(shù)次的溝通，均未談成，可能熊模昌就是從那時候開始逐漸產(chǎn)生了怨恨。