歷時15年的煤礦退休工人股權(quán)案近日在山西省高級人民法院二審開庭。該案涉及80余礦工與其原企業(yè)高管之間的千萬股權(quán)爭奪，最高法對該案曾三次指定再審、最高檢也曾監(jiān)督介入。

在這場綿延15年、三級法院共計審理13次的股權(quán)案中，80余礦工通過10年訴訟，終獲蒙南公司原始股東身份的司法確認(rèn)。此后4年，礦工們又為股權(quán)所占比例而訴。

2021年8月31日，山西省大同中院判決董福后等85人享有原始股本金821800元，股權(quán)比例為18.84%；85人可獲得原始股本金73倍的紅利共計5999萬余元及相應(yīng)利息。判決后，原被告均上訴。董福后等85人認(rèn)為，其享有的股權(quán)比例應(yīng)為32.1%。

2022年7月27日，山西高院二審?fù)忥@示，本案第三人、蒙南公司原法定代表人陳玉文持有該公司33.546%的股權(quán)。被告方蒙南公司認(rèn)為，85人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)從陳玉文及其高管所持股權(quán)中解決。

庭審持續(xù)了一整天，審判長最后表示，希望各方能達成協(xié)議解決了，如不能和解，法庭將依法宣判。

“退休”變成“退股”

據(jù)澎湃新聞此前報道，董福后等88人曾為內(nèi)蒙古準(zhǔn)旗房塔溝硫磺廠職工。1998年5月，該廠由國企改制為民企，更名為準(zhǔn)格爾旗蒙南煤炭有限責(zé)任公司（簡稱蒙南公司）。

碓臼溝煤礦  受訪者供圖

由于企業(yè)無錢給解除國企勞動合同的職工經(jīng)濟補償，便將應(yīng)補償費用量化為資產(chǎn)，職工以量化資產(chǎn)入股，成為民企蒙南公司的股東。工商登記顯示，1999年5月，董福后等88人被登記為蒙南公司的合法股東。

蒙南公司2004年開始分紅，分紅比例是原股本金1:1。2005年，已經(jīng)于2001年開始陸續(xù)退休的88人聽聞后，到公司要分紅，卻被告知，他們早在退休時已經(jīng)簽《協(xié)議書》退股。

“退休”變成了“退股”。多名工人表示，辦理退休時他們還交了1000元才領(lǐng)到退休證，他們只是想退休，不可能要退股。80余人絕大多數(shù)都是在井下干了一輩子，其中60多人患有塵肺病。“被退股”后，他們開始通過多種方式討要股權(quán)，有兩人還因此被錯誤批捕。

2007年，88人向法院提起了確認(rèn)股權(quán)之訴。

案子自2007年至2017年的十年中，內(nèi)蒙古鄂爾多斯中院、內(nèi)蒙古高院均駁回88人的訴訟。最高法兩次作出再審裁定，改由山西大同中院再審，亦未能改變原告方敗局。直至2017年7月，山西高院對該案進行第九次審理，確認(rèn)88人享有蒙南公司原始股東身份，共享有原始股權(quán)851200元及其收益權(quán)。

2021年8月，山西大同中院的再審判決中，確認(rèn)董福后等85人（注：3人因個人原因退出集體訴訟）享有蒙南公司的原始股東身份，股權(quán)比例為18.84%。

簡簡單單的道理，80余名礦工卻奮爭了十年，礦工們量化資產(chǎn)對應(yīng)的股權(quán)去哪了？

大同中院判決書顯示，2004年5月7日，蒙南公司時任法定代表人陳玉文及董監(jiān)兩會八人，將應(yīng)屬于董福后等85人的股權(quán)分了。

在此次山西高院庭審中，陳玉文表示，他曾向社保局交了一臺車和4萬余元現(xiàn)金共計19萬余元，回購了113.69萬元的職工量化資產(chǎn)。但85人的代理人、北京市德潤律師事務(wù)所律師劉家輝當(dāng)庭指出，121人退休時，蒙南公司向每人收取了1000元，隨后轉(zhuǎn)手又以量化資產(chǎn)款名義交到社保局，實際上這19萬一筆錢，不過是蒙南公司補繳拖欠的養(yǎng)老金，

121名職工的股份，就這樣以“從社保局回購”的方式，稀里糊涂地分給了公司高管。為何要分給高管，被告蒙南公司的解釋是，“按照集中持股的政策要求進行分配”。

山西高院二審?fù)徶校瑢徟虚L也表示不解，詢問第三人陳玉文等人，“那么董事會決議里分配給高管的股權(quán)金額，你們后來是否按照確定的股權(quán)金額向公司出資？” 第三人的回答是：“所以他這個就是一個量化資產(chǎn)。”

值得一提的是，2004年的七屆二次董事會決議，蒙南公司高管層不僅僅是分配了121名退休職工的股權(quán)，還分配了兼并過來的準(zhǔn)格爾旗油脂廠的股權(quán)。

該會議的作出的另一個決議是：1、核實油脂廠凈產(chǎn)值為180萬元和公司原剩余集體股本金86萬余元，共計266萬余元，用于下列分配：陳玉文40萬元，田存柱等4董事及監(jiān)事會主席8萬元，監(jiān)事劉殿龍等2人3萬元，共計86萬元。

根據(jù)《準(zhǔn)格爾旗蒙南煤炭有限責(zé)任公司股額配制方案》中的“股票期權(quán)分配方案”分配120萬元、兼并油脂化工廠職工配股41萬余元，以上共計247萬余元，剩余19萬余元留存本公司資本公積金。

澎湃新聞注意到，在蒙南公司向準(zhǔn)格爾旗委提交的情況匯報材料中，上述120萬元在2005年被作為獎勵再次分配給了公司高級管理人員，其中陳玉文分得20萬，田存柱等7名高管分得56萬元，8人合計分得76萬元。

劉家輝律師統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，通過七屆二次董事會的這兩項決議，陳玉文等8名公司高管的股本金占比從2.19%，直接上升為66%。其中，88人在內(nèi)的121名退休職工股本占比從44%直接變成0，集體股本金從33.68%降到接近0。

劉家輝律師根據(jù)庭審數(shù)據(jù)制作的蒙南公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化圖

兼并疑云與留扣的股權(quán)

事實上，大同中院一審已確認(rèn)上述2004年董事會決議2的內(nèi)容無效，恢復(fù)了85人的股東身份，并確認(rèn)85人的原始股本金為821800元。基于油脂廠被兼并，蒙南公司的注冊資本金從256萬元增加到436萬，一審認(rèn)定85人的占股比例為18.84%（821800元/436萬元）。

被法院認(rèn)定部分無效的蒙南公司二屆七次董事會決議。 受訪者供圖

但原告方對該占股比例的認(rèn)定并不認(rèn)可。原告代理律師在二審中強調(diào)，“油脂廠180萬資產(chǎn)虛構(gòu)并入原始股本后，原油脂廠職工股權(quán)占比僅9%，原蒙南公司職工股東的股份也下降了，但第三人陳玉文等8名公司高管的股權(quán)占比卻高達66%，后來分紅則比66%還多。”

一審法院查明，2004年至2011年期間，蒙南公司向股東分配紅利3.18億元，其中支付股東紅利2.35億元，支付期權(quán)股紅利0.8億余元。該紅利以每個股東原始股權(quán)金額的73倍（歷年倍數(shù)相加）進行分配。遂判定85人應(yīng)獲得的股權(quán)紅利為5999余萬元（821800元*73）。

在山西高院的審理中，原告方上訴認(rèn)為，其股權(quán)占比應(yīng)以256萬元注冊資本而非兼并后的436萬元為基礎(chǔ)，其占股比例為32.11%（821800元/256萬元），其應(yīng)獲得的紅利根據(jù)占股比例計算為1億余元（3.18億元*32.11%）。若一審法院認(rèn)可油脂廠兼并，至少也應(yīng)當(dāng)給85人每人增加1200元股本金等增配利益后再計算分紅款，而絕不是18.84%。

法院查明，2011年11月，蒙南公司整體轉(zhuǎn)讓給了內(nèi)蒙古錦泰能源（集團）有限公司，轉(zhuǎn)讓股價為注冊資本金的16.6倍，總計14.47億元（8722萬元*16.6）。在2013年5月至6月蒙南公司分立工商注冊登記了三個獨立的有限責(zé)任公司，即內(nèi)蒙古錦泰川宏煤炭有限公司，內(nèi)蒙古錦泰碓臼溝煤炭有限公司，內(nèi)蒙古錦泰城塔煤炭有限公司。陳玉文實際持有三個分立公司各自33.546%股權(quán)，內(nèi)蒙古錦泰能源有限公司實際持有三個分立公司各自66.454%股權(quán)。陳玉文33.546%的股權(quán)由錦泰公司代持，該股權(quán)價值達到4.85億元。

大同中院一審判定，董福后等85人享受的股權(quán)比例，由陳玉文和錦泰公司在其持有的蒙南公司股份中共同承擔(dān)。

在山西高院二審中，錦泰公司則認(rèn)為，他們只是合法買股，并善意取得了蒙南公司的全部股權(quán)，至于85人的股權(quán)是否應(yīng)從陳玉文處劃扣，由法庭決定。為應(yīng)對董福后等85人的訴訟，其在股權(quán)受讓時，還暫扣了陳玉文以外的6名蒙南公司高管股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計9250萬元未支付。

二審中，一份陳玉文2018年向錦泰公司出具的《保證書》顯示，基于董福后等88人與公司股權(quán)糾紛一案尚未落定，陳玉文承諾該訴訟產(chǎn)生的給付義務(wù)，由其留有的33.546%股權(quán)承擔(dān)。

陳玉文則表示，當(dāng)年量化資產(chǎn)的取得和轉(zhuǎn)讓在法律上沒問題，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。

7月27日，二審?fù)彸掷m(xù)了一整天，審判長最后表示，這個訴訟持續(xù)十幾年了，都從中年人打成老年人了，希望各方能私下達成協(xié)議解決了，如不能和解，法庭將依法宣判。