《金證研》南方資本中心 冷云/作者 西洲/風控

《上市公司治理準則》第七十三條，上市公司業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人。控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務。控股股東、實際控制人應當采取有效措施避免同業(yè)競爭。

放眼江西天新藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天新藥業(yè)”），2017年末，為解決同業(yè)競爭問題，天新藥業(yè)實控人控制的企業(yè)浙江天新關閉維生素生產(chǎn)線，并處置和轉讓相關設備、資產(chǎn)。自此，天新藥業(yè)稱其與浙江天新之間不存在同業(yè)競爭及獨立性缺失問題。然而事實或并非如此。

一、與實控人控制企業(yè)不避嫌，業(yè)務獨立背后仍共用聯(lián)系方式長達三年

企業(yè)聯(lián)系電話是消費者了解企業(yè)的方式，也是企業(yè)獲取訂單的重要途徑。

在解決同業(yè)競爭問題后，天新藥業(yè)與實控人控制企業(yè)卻仍存在共用聯(lián)系方式的情形長達三年。

1.1 浙江天新及其孫公司上海新維特系實控人控制的企業(yè)，系天新藥業(yè)關聯(lián)方

據(jù)簽署日為2022年6月23日的《天新藥業(yè)首次公開發(fā)行股票招股意向書》（以下簡稱“招股意向書”），浙江天新藥業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江天新”）系天新藥業(yè)實控人許江南、許晶分別持股55.5%、18.5%的企業(yè)。

同時，許江南、許晶分別在浙江天新處擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事。

此外，許江南、許晶通過浙江天新控制的上海旭璇生物科技有限公司（以下簡稱“旭璇生物”），持有上海新維特生物科技有限公司（以下簡稱“上海新維特”）100%的股權。

由上可知，上海新維特系浙江天新的孫公司。而浙江天新、旭璇生物、上海新維特均系天新藥業(yè)實控人控制的企業(yè)，系天新藥業(yè)的關聯(lián)方。

2017年末，浙江天新為了避免同業(yè)競爭而停產(chǎn)維生素，并且向天新藥業(yè)無償轉讓相關商標、專利和域名等無形資產(chǎn)。

1.2 稱浙江天新已不具備生產(chǎn)能力，業(yè)務、資產(chǎn)及人員等方面彼此獨立

據(jù)招股意向書，天新藥業(yè)是一家從事單體維生素產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。

而浙江天新原從事原料藥、飼料添加劑、食品添加劑的生產(chǎn)和銷售。

為解決同業(yè)競爭問題，浙江天新已于2017年底關閉維生素生產(chǎn)線并停產(chǎn)，不再進行與天新藥業(yè)相同或類似業(yè)務。同時開始處置、報廢相關生產(chǎn)設備，并將商標、專利、域名等無形資產(chǎn)無償轉讓給天新藥業(yè)。

招股意向書進一步顯示，2021年1月，浙江天新的經(jīng)營范圍發(fā)生變更。截至簽署日2022年6月23日，浙江天新僅保留了維生素B6、萘普生、萘普生鈉原料藥的藥品再注冊批件。

但浙江天新已不具備生產(chǎn)能力，僅為投資平臺。股權、業(yè)務、資產(chǎn)及人員等方面均與天新藥業(yè)保持獨立，與天新藥業(yè)不存在同業(yè)競爭關系。

然而，事實或并非如此。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天新藥業(yè)的子公司與浙江天新下屬企業(yè)，仍存在共用企業(yè)聯(lián)系電話的情形。

1.3 2015-2019年，子公司博納賽恩與浙江天新孫公司共用企業(yè)聯(lián)系方式

據(jù)招股意向書，截至簽署日2022年6月23日，上海博納賽恩醫(yī)藥研發(fā)有限公司（以下簡稱“博納賽恩”）是天新藥業(yè)全資子公司。成立時間為2010年9月19日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2015-2019年，博納賽恩的企業(yè)聯(lián)系電話均為021-60431597。

同樣地，市場監(jiān)督管理局信息顯示，2015-2019年，上海新維特的企業(yè)聯(lián)系電話亦為021-60431597。

顯然，在2017年解決同業(yè)競爭問題后，天新藥業(yè)子公司仍與浙江天新孫公司共用企業(yè)聯(lián)系方式。

需要指出的是，作為浙江天新的孫公司上海新維特，其具備實際經(jīng)營業(yè)務。

據(jù)招股意向書，報告期即2019-2021年，天新藥業(yè)存在向關聯(lián)方上海新維特采購原材料，及出售商品的情況。

這意味著，報告期內，上海新維特存在實際經(jīng)營。

顯然，2017年便已承諾相互獨立，但此后的三年時間里，卻仍共用企業(yè)聯(lián)系方式。天新藥業(yè)業(yè)務獨立性堪憂。

事實上，天新藥業(yè)與浙江天新之間的“故事”才剛剛開始。

二、藥品注冊批件與關聯(lián)方“不分家”，資產(chǎn)獨立性或遭“侵蝕”

藥品再注冊是指對藥品批準證明文件有效期滿后，申請人擬繼續(xù)生產(chǎn)或進口該藥品的注冊申請。

解決同業(yè)競爭問題后，天新藥業(yè)與浙江天新不僅仍存共用聯(lián)系方式情況，其藥品再注冊批件或也并未“斷干凈”。

2.1 消除同業(yè)后，浙江天新仍保留萘普生及萘普生納等藥品再注冊批件

前述提及，2017年年末，浙江天新在采取措施解決同業(yè)競爭問題的過程中，保留了維生素B6、萘普生、萘普生鈉原料藥的藥品再注冊批件。

保留該等藥品再注冊批件系因為該批件對浙江天新具有一定的歷史意義，并以此維持公司工商注冊名稱“浙江天新藥業(yè)有限公司”中“藥業(yè)”的企業(yè)行業(yè)屬性，從而保留“浙江天新藥業(yè)”的商號。

也即是說，在“分家”的過程中，萘普生、萘普生鈉的藥品再注冊批件，并未“分給”天新藥業(yè)。

然而，2021年，在天新藥業(yè)的線上銷售平臺中，其主推產(chǎn)品里出現(xiàn)萘普生、萘普生鈉的“身影”。

2.2 2021年線上銷售平臺的產(chǎn)品包括萘普生，而天新藥業(yè)無相關藥品注冊批件

據(jù)制藥貿(mào)易平臺“制藥在線”披露的天新藥業(yè)商鋪信息，截至更新時間2021年9月15日，天新藥業(yè)主推產(chǎn)品包括萘普生、萘普生鈉。

不僅如此，天新藥業(yè)在企業(yè)介紹中寫道，在“天新”團隊的不懈努力下，公司的維生素B1、維生素B6、葉酸、抗壞血酸棕櫚酸酯、生物素、維生素D3、維生素E等產(chǎn)品，在國內外市場上處于領先地位。

可見，在線上銷售平臺中，天新藥業(yè)以“天新”自居，且其仍在出售萘普生、萘普生鈉等屬于浙江天新的藥品，或與浙江天新“不分家”。

而直至更新時間2021年9月15日，天新藥業(yè)仍未對上述情況做出改善。

2.3 天新藥業(yè)擁有的3項藥品批準文號中，并無萘普生、萘普生

需要說明的是，根據(jù)國內外醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管法律法規(guī)，醫(yī)藥制造企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期間必須向有關政府機構申請并取得許可證及執(zhí)照，包括藥品生產(chǎn)許可證、藥品 GMP證書、藥品注冊批件等。前述證書均有一定的有效期，在有效期屆滿時須經(jīng)過有關部門重新評估合格后，方可延續(xù)經(jīng)營許可證的有效期。

而截至招股意向書簽署日2022年6月23日，天新藥業(yè)及其子公司僅具有3項藥品的批準文號，其中并無萘普生、萘普生的藥品再注冊批件。

另外，通過對國家藥品監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)進行查詢，截至查詢日2022年6月27日，浙江天新具有萘普生、萘普生鈉等3項藥品批準文號。天新藥業(yè)擁有3項藥品批準文號，但其中并無萘普生及萘普生鈉。

上述情形是否意味著，天新藥業(yè)不具有萘普生及萘普生鈉的藥品再注冊批件？而天新藥業(yè)與浙江天新是否存在共用藥品再注冊批件的情形？不得而知。

三、核心技術人員任職期間“現(xiàn)身”關聯(lián)方，人員獨立性或成“空談”

核心技術人員對于企業(yè)來說至關重要，同樣地，核心技術人員是否獨立也是檢驗人員獨立性的關鍵一環(huán)。

反觀天新藥業(yè)，不僅歷史上與浙江天新存在研發(fā)人員混用情況，至今上述情況或仍未得到改善。天新藥業(yè)表示其與浙江天新在人員上相互獨立，或難令人信服。

3.1 核心技術人員任職天新藥業(yè)期間，現(xiàn)身浙江天新專利發(fā)明人行列

據(jù)招股意向書，天新藥業(yè)的核心技術人員為司玉貴、章根寶、郭軍以及萬真。

據(jù)招股意向書，1997年2月至2007年6月，章根寶歷任浙江天新技術員、技術開發(fā)部經(jīng)理、質管部經(jīng)理、技術中心主任、總工程師；2007年7月至簽署日2022年6月23日，任天新藥業(yè)總工程師。

值得注意的是，章根寶從浙江天新離職后，即2007年7月以后，其仍出現(xiàn)在浙江天新的專利發(fā)明人行列中。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，浙江天新于2011年4月13日申請了一項名為“一種DL-萘普生的制備方法”的發(fā)明專利，該項專利發(fā)明人包括章根寶。

而截至查詢日2022年6月27日，該項專利處于專利權維持狀態(tài)。

也就是說，在章根寶任職于天新藥業(yè)期間，其仍“現(xiàn)身”浙江天新專利發(fā)明人名單中。令人不解。

3.2 天新藥業(yè)首席科學家曾“助力”浙江天新專利申請，或存人員混淆

而天新藥業(yè)另一核心技術人員司玉貴也存在相同問題。

據(jù)招股意向書披露的司玉貴任職履歷，1999年6月至2001年9月任中科合臣化學股份有限公司研究員；2004年6月至2005年1月任中科院上海有機所博士后；2005年1月至2008年9月任哈佛大學醫(yī)學院博士后；2008年9月至2011年7月任葛蘭素史克上海研發(fā)中心資深研究員；2011年7月至今任天新藥業(yè)首席科學家。

也即是說，在司玉貴任職履歷中，并無浙江天新的相關任職經(jīng)歷。

蹊蹺的是，浙江天新于2016年申請的專利名單中，出現(xiàn)司玉貴的名字。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，浙江天新于2016年10月12日申請的一項名為“一種7-氧代膽固醇醋酸酯的制備方法”的發(fā)明專利，專利號為2016108886984，發(fā)明人為徐勇智、董新電、司玉貴、范衛(wèi)東、張平以及張曉增，案件狀態(tài)為駁回失效。

值得注意的是，浙江天新于2018年10月12日將該專利轉讓給天新藥業(yè)。

可見，在歷史上，天新藥業(yè)與關聯(lián)方浙江天新存在研發(fā)人員混用的情況。

而截至目前，雙方研發(fā)人員混用的情況，或仍在繼續(xù)。

3.3 截至2020年末，核心技術人員司玉貴或仍任職于浙江天新孫公司

據(jù)招股意向書，截至簽署日期2022年6月23日，實控人許江南、許晶通過浙江天新控制的浙江臺州厚德投資有限公司（以下簡稱“厚德投資”），持有浙江新維士生物科技有限公司（以下簡稱“浙江新維士”）100%的股權。

因此，浙江新維士系浙江天新的孫公司。浙江天新、厚德投資、浙江新維士均系實控人控制的企業(yè)，系天新藥業(yè)的關聯(lián)方。

而天新藥業(yè)的核心技術人員司玉貴，或現(xiàn)任職于浙江新維士。

《金證研》南方資本中心通過web.archive.org網(wǎng)頁回溯功能發(fā)現(xiàn)，浙江新維士官網(wǎng)曾于2020年12月2日發(fā)布信息。信息稱，浙江新維士在上海建有獨立的研發(fā)中心，由哈佛大學博士后司玉貴領銜一大批國內外名校畢業(yè)的科研人員組成的研發(fā)團隊。

通過曾任哈佛大學醫(yī)學院博士后可知，天新藥業(yè)的核心技術人員司玉貴，與浙江新維士官網(wǎng)列示的研發(fā)人員司玉貴，或為同一人。

也即是說，截至2020年12月2日，天新藥業(yè)與浙江天新的孫公司浙江新維士，或共用研發(fā)人員司玉貴。

值得一提的是，截至查詢日期2022年6月27日，浙江新維士官網(wǎng)已將上述內容刪除。

2017年底，在天新藥業(yè)采取消除同業(yè)競爭的舉措之后，浙江天新的孫公司浙江新維士，與天新藥業(yè)或仍共用研發(fā)人員。同時，雙方在企業(yè)聯(lián)系方式及藥品的再注冊批件方面，或也“牽扯不清”。

言行不類，始終相悖。此番“帶病”沖擊資本市場，天新藥業(yè)能否乘風破浪？