5月16日，瑞康醫藥集團股份有限公司（下稱瑞康醫藥）收到深交所對公司2021年報的問詢函，要求瑞康醫藥詳細說明與其子公司的控制權、糾紛及部分款項問題。

瑞康醫藥此前曾多次表示自身并未失去對子公司的控制。然而，近日瑞康醫藥在2021年報中披露有14家子公司失控。

扣非凈利潤為-2億

2021年，瑞康醫藥實現營業收入210.6億元，同比減少22.67%；實現歸屬凈利潤1.31億元，同減少49.80%；實現歸屬扣除非凈利潤-2.29億元，同比減少高達375.91%。

截至2021年12月31日，瑞康醫藥納入合并范圍內的子公司共計253家，年內新增納入合并范圍的子公司34家；年度處置子公司12家、注銷子公司20家、因失去控制未納入合并范圍子公司14家。

其中，瑞康醫藥通過協議方式處置11家子公司股權，合計確認投資收益1.22億元。2021年度，瑞康醫藥的非流動資產處置收益為1.23億元，而2020年則高達2.23億元，2019年就僅為0.93億元。

值得一提的是，瑞康醫藥2021年處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額為1.82億元，而2020年為3.49億元。受此影響，瑞康醫藥2021年的投資活動現金流入同比減少了54.34%。

屢次回復“仍實控”

據年報披露，報告期內，失去控制的子公司共計14家，主要為甘肅瑞康醫藥有限公司、太原維康鴻業科技有限公司、北京金凱惠醫療器械有限責任公司和鄭州源生吉醫療科技有限公司這4家公司及其下屬公司。

瑞康醫藥在年報中提到，因對未來期間經營管理未能達成一致，自2021年1月1日始，瑞康醫藥對甘肅瑞康醫藥有限公司、太原維康鴻業科技有限公司、北京金凱惠醫療器械有限責任公司及各下屬公司失去控制；自2021年10月1日始，瑞康醫藥對鄭州源生吉醫療科技有限公司及其下屬公司失去控制。

事實上，前期深交所便對上述相關公司的控制權問題多次予以關注。然而，瑞康醫藥在2021年3月24日披露的《關于對深圳證券交易所關注函的回復》以及2021年4月28日披露的《關于深圳證券交易所2020 年年報問詢函的公告》中均表示，雖然自身因借款糾紛對上述相關子公司提起了訴訟，但仍然對其擁有實際控制權，并未提及可能對其失控的任何風險。

因此，深交所要求瑞康醫藥進一步說明失控的具體事項，并且說明是否存在失控時點錯報或者是否存在信息披露不真實、不準確、不完整情形。

對子公司提起訴訟后 深交所一再追問是否失控

年報顯示，瑞康醫藥的重大訴訟及仲裁事項案件共計4件，案由匯總為“子公司及下屬公司的買賣合同糾紛、應收賬款糾紛、股權合作糾紛和借款糾紛”。匯總涉案金額高達17億，分別為4.8億元、5.91億元、5.44億元和1.63億元。其中，前2件案件已于2021年3月16日披露。

2021年3月16日，瑞康醫藥披露《關于累計訴訟情況的公告》稱，部分被收購子公司與公司發展戰略發生分歧，擬有序清退。為此，公司對相關主體提出訴訟，加速公司的資金回籠。

截至該公告日，瑞康醫藥及控股子公司發生的涉案金額在1000萬以上的訴訟、仲裁事項案件總計13起，涉案金額達11.74億。有10家被告為瑞康醫藥收購的子公司，涉及的訴訟金額高達9.54億元，案由為股權轉讓合同糾紛和借款糾紛。

除上述案件外，瑞康醫藥還有其他的訴訟/仲裁案件總計涉案金額7667.37萬元，其中5439.72萬元為買賣合同糾紛。

該公告迅速引起深交所關注，并于2021年3月17日對瑞康醫藥下發《關注函》，要求瑞康醫藥認真自查并補充說明“借款訴訟是否會導致公司失去對北京金凱惠醫療器械有限責任公司、甘肅瑞康醫藥有限公司、太原維康鴻業科技有限公司、安徽井泉中藥股份有限公司（以下合稱“4 家子公司”）的控制權”、“上述事項對你公司2020年財務報告的具體影響”以及“公司相關內部控制制度執行情況及內部控制的有效性”。

瑞康醫藥對此回復道，這10家涉訴公司中，有6家已與其簽署了股權轉讓協議，但未按期向瑞康醫藥償還借款或退回股權轉讓款；另外4家公司未能按瑞康醫藥要求及時償還借款，但瑞康醫藥仍持有這4家子公司51%股權，擁有其股東會半數以上的表決權。因此，截至2021年3月24日，瑞康醫藥仍能實際控制上訴4家公司。

然而，2021年4月19日，深交所又下發了《2020年年報問詢函》，再次要求瑞康醫藥詳細說明，在收購上訴公司過程中是否盡責、上訴10家公司是否完成業績承諾、是否存在信息披露不完成的情況、是否已失去對相關子公司的控制以及將相關子公司納入2020年合并報表編制范圍的合理性。

此外，還要求瑞康醫藥說明新增負債原因、6.18億借款的詳細情況、與籌資有關現金流的往來情況以及是否存在短期償債壓力。

然而，瑞康醫藥仍認為，訴訟本身并不影響其對上述4家公司的實際控制權。理由有三：第一，公司仍持有4家子公司51%股權，擁有該公司股東會半數以上的表決權；第二，公司通過委派法定代表人、委派執行董事、控制其董事會、委派財務總監，能夠決定被投資單位的財務和經營政策；第三，4家子公司的執行董事、董事會半數以上席位由公司委派。

此次2021年報公布后，瑞康醫藥又一次地收到“子公司是否失控”的問詢。瑞康醫藥在回復中解釋稱，公司是收到2020年年報問詢函后，開展了深入的核查并發現的相關失控跡象。