中航黑豹股份有限公司（中航黑豹，600760.SH）收購沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司（沈飛集團）的重組計劃，獲得證監(jiān)會無條件通過。

10月20日晚間，中航黑豹公告稱，公司于10月20日收到中國證監(jiān)會的通知，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得無條件通過。該公司股票將于10月 23 日開市起復(fù)牌。

這次交易完成后，中航黑豹將剝離自身原有的業(yè)務(wù)，成為沈飛集團唯一股東，主營業(yè)務(wù)由專用車、微小卡和液壓零部件業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)楹娇债a(chǎn)品制造業(yè)務(wù)。

沈飛集團被譽為“中國殲擊機搖籃”，和成飛集團一樣，都是我國主要的殲擊機研制生產(chǎn)基地。

資產(chǎn)出售：向中航工業(yè)集團旗下公司出售除上航特外全部資產(chǎn)及負債

中航黑豹此次交易整體方案具體分為重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。

其中，重大資產(chǎn)出售具體為，中航黑豹擬以現(xiàn)金方式向中國航空工業(yè)集團公司旗下企業(yè)金城集團出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負債，具體包括本部非股權(quán)類資產(chǎn)及負債、北汽黑豹42.63%股權(quán)、南京液壓100%股權(quán)、安徽開樂51%股權(quán)、文登黑豹20%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定擬出售資產(chǎn)的交易價格為5.38億元。

中航黑豹股份有限公司成立于1996年6月4日，注冊資本達人民幣3.45億元，法定代表人為李曉義。該公司主要經(jīng)營范圍涵蓋微型汽、柴油載重汽車及其配件制造、廂式柴油專用汽車制造和草坪修整機、電動車的制造、銷售等。

該公司總部位于山東省威海市，公司官網(wǎng)顯示，作為一家綜合型汽車廠商，其營銷服務(wù)網(wǎng)點1300余家，遍布全國。

中航黑豹的重組計劃醞釀已久。

早在2009年中航工業(yè)重組東安黑豹時，中航工業(yè)就已經(jīng)注入過專用汽車及其零部件制造業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，并在之后將其更名為“中航黑豹”。

此后中航黑豹業(yè)績不振，遭遇ST，再度引發(fā)注資猜測。去年11月，當(dāng)時的*ST黑豹披露重組預(yù)案，宣布了擬置出大部分現(xiàn)有資產(chǎn)，并發(fā)行股份募資，收購沈飛集團的計劃。這一計劃隨后得以實施。

沈飛集團100%股權(quán)作價79.8億元

10月20日公布的方案中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體為，中航黑豹擬向中航工業(yè)、華融公司發(fā)行股份，購買其合計持有的沈飛集團100%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，確定擬購買資產(chǎn)的交易價格為79.80億元。

沈飛集團主營業(yè)務(wù)則為航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，是集科研、生產(chǎn)、試驗、試飛為一體的大型現(xiàn)代化飛機制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括航空防務(wù)裝備和民用航空產(chǎn)品，核心產(chǎn)品為航空防務(wù)裝備。航空防務(wù)裝備以殲擊機為主導(dǎo)產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品包括國內(nèi)外民機零部件。

沈飛集團和成飛集團是我國主要的殲擊機研制生產(chǎn)基地，其產(chǎn)品幾乎涵蓋了我國全部主力殲擊機機型，兩家公司均隸屬于中航工業(yè)旗下。

值得一提的是，沈飛集團2014年曾籌劃和成飛集團一起，注入另外一家上市公司——成飛集成（002190），但因?qū)⑾囟I(lǐng)域競爭，形成行業(yè)壟斷，被國防科工局建議終止。

非公開發(fā)行股份募資16.68億元

這次中航黑豹發(fā)行股份募集配套資金具體為，中航黑豹擬向中航工業(yè)、機電公司、中航機電非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 16.68億元，不超過此次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過此次發(fā)行前上市公司股本總額的20%即 68,988,078 股。

公告稱，上述募集的資金扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用后，擬全部用于標(biāo)的公司沈飛集團新機研制生產(chǎn)能力建設(shè)項目。

中航黑豹將不再經(jīng)營具體業(yè)務(wù)

此次重組前后，中航黑豹實際控制人均為中航工業(yè)，此次重組不會導(dǎo)致中航黑豹實際控制人的變更。

根據(jù)中航黑豹6月16日公告的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，此次重組對中航黑豹主營業(yè)務(wù)的影響是：此次重組完成后，中航黑豹將成為沈飛集團唯一股東，主營業(yè)務(wù)由專用車、微小卡和液壓零部件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楹娇债a(chǎn)品制造業(yè)務(wù)。中航黑豹母公司將不再經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，全部業(yè)務(wù)將通過沈飛集團開展與運營。

公告稱，中航黑豹將在業(yè)務(wù)經(jīng)營、人員安排、公司治理結(jié)構(gòu)等方面進行必要的調(diào)整與整合，建立適應(yīng)控股型公司的管理模式。同時，將在沈飛集團既有戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上，結(jié)合上市公司資本運作平臺的融資優(yōu)勢，集中資源，重點發(fā)展航空產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，積極推進新項目研制，提高整機制造的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展能力，增強為國家國防事業(yè)發(fā)展做貢獻的能力。

此外，中航黑豹實際控制人中航工業(yè)作為此次擬購買資產(chǎn)交易對方，于9月22日與中航黑豹簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。中航工業(yè)承諾，沈飛集團母公司2017年至2019年的凈利潤分別為5.98億元，6.40億元和6.67億元。