中航黑豹股份有限公司（中航黑豹，600760.SH）收購沈陽飛機工業（集團）有限公司（沈飛集團）的重組計劃，獲得證監會無條件通過。

10月20日晚間，中航黑豹公告稱，公司于10月20日收到中國證監會的通知，經證監會上市公司并購重組審核委員會審核，公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件通過。該公司股票將于10月 23 日開市起復牌。

這次交易完成后，中航黑豹將剝離自身原有的業務，成為沈飛集團唯一股東，主營業務由專用車、微小卡和液壓零部件業務，轉變為航空產品制造業務。

沈飛集團被譽為“中國殲擊機搖籃”，和成飛集團一樣，都是我國主要的殲擊機研制生產基地。

資產出售：向中航工業集團旗下公司出售除上航特外全部資產及負債

中航黑豹此次交易整體方案具體分為重大資產出售、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。

其中，重大資產出售具體為，中航黑豹擬以現金方式向中國航空工業集團公司旗下企業金城集團出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股權外的全部資產及負債，具體包括本部非股權類資產及負債、北汽黑豹42.63%股權、南京液壓100%股權、安徽開樂51%股權、文登黑豹20%股權。經交易雙方協商，確定擬出售資產的交易價格為5.38億元。

中航黑豹股份有限公司成立于1996年6月4日，注冊資本達人民幣3.45億元，法定代表人為李曉義。該公司主要經營范圍涵蓋微型汽、柴油載重汽車及其配件制造、廂式柴油專用汽車制造和草坪修整機、電動車的制造、銷售等。

該公司總部位于山東省威海市，公司官網顯示，作為一家綜合型汽車廠商，其營銷服務網點1300余家，遍布全國。

中航黑豹的重組計劃醞釀已久。

早在2009年中航工業重組東安黑豹時，中航工業就已經注入過專用汽車及其零部件制造業務的資產，并在之后將其更名為“中航黑豹”。

此后中航黑豹業績不振，遭遇ST，再度引發注資猜測。去年11月，當時的*ST黑豹披露重組預案，宣布了擬置出大部分現有資產，并發行股份募資，收購沈飛集團的計劃。這一計劃隨后得以實施。

沈飛集團100%股權作價79.8億元

10月20日公布的方案中，發行股份購買資產具體為，中航黑豹擬向中航工業、華融公司發行股份，購買其合計持有的沈飛集團100%股權。經交易各方協商，確定擬購買資產的交易價格為79.80億元。

沈飛集團主營業務則為航空產品制造業務，是集科研、生產、試驗、試飛為一體的大型現代化飛機制造企業，主要產品包括航空防務裝備和民用航空產品，核心產品為航空防務裝備。航空防務裝備以殲擊機為主導產品，民用航空產品包括國內外民機零部件。

沈飛集團和成飛集團是我國主要的殲擊機研制生產基地，其產品幾乎涵蓋了我國全部主力殲擊機機型，兩家公司均隸屬于中航工業旗下。

值得一提的是，沈飛集團2014年曾籌劃和成飛集團一起，注入另外一家上市公司——成飛集成（002190），但因將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，被國防科工局建議終止。

非公開發行股份募資16.68億元

這次中航黑豹發行股份募集配套資金具體為，中航黑豹擬向中航工業、機電公司、中航機電非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 16.68億元，不超過此次擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過此次發行前上市公司股本總額的20%即 68,988,078 股。

公告稱，上述募集的資金扣除相關中介機構費用后，擬全部用于標的公司沈飛集團新機研制生產能力建設項目。

中航黑豹將不再經營具體業務

此次重組前后，中航黑豹實際控制人均為中航工業，此次重組不會導致中航黑豹實際控制人的變更。

根據中航黑豹6月16日公告的《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，此次重組對中航黑豹主營業務的影響是：此次重組完成后，中航黑豹將成為沈飛集團唯一股東，主營業務由專用車、微小卡和液壓零部件業務轉變為航空產品制造業務。中航黑豹母公司將不再經營具體業務，全部業務將通過沈飛集團開展與運營。

公告稱，中航黑豹將在業務經營、人員安排、公司治理結構等方面進行必要的調整與整合，建立適應控股型公司的管理模式。同時，將在沈飛集團既有戰略發展規劃的基礎上，結合上市公司資本運作平臺的融資優勢，集中資源，重點發展航空產品制造業務，積極推進新項目研制，提高整機制造的產業化發展能力，增強為國家國防事業發展做貢獻的能力。

此外，中航黑豹實際控制人中航工業作為此次擬購買資產交易對方，于9月22日與中航黑豹簽署了《盈利預測補償協議》。中航工業承諾，沈飛集團母公司2017年至2019年的凈利潤分別為5.98億元，6.40億元和6.67億元。