早就試圖將房地產(chǎn)船頭轉(zhuǎn)向保險業(yè)的貴州富商羅玉平，去年在保險業(yè)務(wù)“摔了一個大跟頭”。

一邊是嘗試收購華夏人壽21%-25%股權(quán)已歷時4年多仍未見曙光，但70億元的定金早已打至對方賬上；一邊是中融人壽去年巨虧65.36億元，預(yù)計中融人壽2022年收入依然下降，稅前利潤為負(fù)。手握著貴州省第一家上市公司，羅玉平并沒有把中天金融集團(tuán)股份有限公司（中天金融，000540.SZ）這副牌打好。

中天金融的控股股東為金世旗國際控股有限公司，而羅玉平則持有金世旗國際控股有限公司74.8%的股份，為中天金融實際控制人。

可見的是，近段時間，中天金融與多家保險公司之間的“愛恨情仇”不斷。與恒大人壽、渤海人壽之間的訴訟尚未了結(jié)，華夏人壽、中融人壽帶來的負(fù)面效應(yīng)又不斷顯現(xiàn)。

今年1月，中天金融曾發(fā)布業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2021年歸屬于上市公司母公司股東凈利潤為虧損25億元-40億元，較上年同期下降537.15%-799.45%。4月29日，中天金融正式發(fā)布2021年度業(yè)績報告時，還發(fā)布了一則業(yè)績預(yù)告修正公告，將中天金融2021年歸屬于上市公司母公司的凈利潤修正為虧損62.2億元-70.8億元，同比下降1187.64%-1338.02%。

究其原因，還是地產(chǎn)和保險。簡而言之，結(jié)合目前房地產(chǎn)等行業(yè)市場形勢影響等，中天金融補(bǔ)充計提了大額預(yù)期信用損失及補(bǔ)充確認(rèn)公允價值變動損失。受房地產(chǎn)等行業(yè)影響，中融人壽的資產(chǎn)端業(yè)務(wù)收益具有較大不確定性，中天金融因而調(diào)整了中融人壽的盈利預(yù)測，并對收購后者形成的商譽(yù)所對應(yīng)資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測試，進(jìn)而補(bǔ)充計提了大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

由于中天金融被信永中和會計師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的保留意見的審計報告，并被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。5月5日，深圳證券交易所向中天金融下發(fā)問詢函。問詢函涉及11個問題，其中有多個發(fā)問指向華夏人壽和中融人壽。5月19日晚間，中天金融對此進(jìn)行了回復(fù)。

中融人壽去年凈虧65.36億元，房地產(chǎn)投資發(fā)生風(fēng)險事項

2016年11月，中融人壽的增資事宜獲得原保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司注冊資本由5億元增至13億元。中融人壽的實控人也由清華大學(xué)、羅玉平變更為羅玉平。就股東來看，貴陽金融控股有限公司（下稱貴陽金控）及其全資子公司聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司目前合計持有中融人壽36.36%的股權(quán)，為中融人壽第一大股東。貴陽金控為中天金融全資子公司。

目前，各家保險公司已紛紛披露2022年一季度償付能力報告和2021年年度報告，但中融人壽尚未披露2021年第四季度償付能力報告。4月30日，中融人壽還曾公告稱，因為公司實際情況，公司延期披露《2021年度信息披露報告》，預(yù)計披露時間不晚于2022年6月30日。

中天金融主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況 來源：中天金融2021年年報

雖然中融人壽自身未披露相關(guān)信息，但中天金融則在年報中揭開了中融人壽去年的部分業(yè)績情況。截至2021年末，中融人壽實現(xiàn)營業(yè)收入140.96億元，凈利潤-65.36億元，凈資產(chǎn)為-33.33億元。中融人壽也成為中天金融主要控股參股公司中虧損最嚴(yán)重的公司。

在年報中，中天金融表示，中融人壽受市場環(huán)境變化及房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)違約等因素影響，所持有的金融資產(chǎn)出現(xiàn)信用風(fēng)險，根據(jù)會計準(zhǔn)則計提資產(chǎn)減值，導(dǎo)致所有者權(quán)益大幅下降。根據(jù)減值測試結(jié)果，中天金融2021年對中融人壽資產(chǎn)組相關(guān)的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備為13.45億元。

而這一商譽(yù)計提減值事項也受到深交所關(guān)注，深交所要求中天金融說明主要原因，并結(jié)合中融人壽所處行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、主要財務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性。

中天金融對此表示，中融人壽受房地產(chǎn)等行業(yè)影響，其資產(chǎn)端業(yè)務(wù)收益具有較大不確定性，據(jù)此中融人壽管理層調(diào)整了中融人壽的盈利預(yù)測。預(yù)測期內(nèi)規(guī)模保費增長率根據(jù)壽險行業(yè)發(fā)展規(guī)模及中融人壽發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合中融人壽歷史經(jīng)營趨勢，預(yù)計在做好流動性管控的前提下，2022-2024年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)收縮調(diào)整，2025年及以后年度逐漸優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，保費呈穩(wěn)定增長趨勢。

中天金融還指出，中融人壽2021年實際實現(xiàn)的收入、利潤指標(biāo)低于預(yù)期，同時其資產(chǎn)端業(yè)務(wù)的未來收益具有較大不確定性，涉及房地產(chǎn)行業(yè)的債權(quán)投資回報預(yù)計不及預(yù)期，因此對中融人壽2022年綜合投資收益率的預(yù)計值由上一年度的6.78%下調(diào)為2.16%，導(dǎo)致預(yù)測利潤率水平下降。另一方面，因2021年大幅虧損、凈資產(chǎn)下降而出現(xiàn)的經(jīng)營壓力，在2022-2024年的預(yù)測中，中融人壽需要對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行收縮調(diào)整來滿足資本充足率的監(jiān)管要求，因此預(yù)計2022年收入下降，稅前利潤為負(fù)，后續(xù)年度隨著業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的逐步優(yōu)化，收入恢復(fù)增長的同時利潤轉(zhuǎn)正。

中融人壽的房地產(chǎn)投資究竟踩中了哪些“雷”呢？

3月23日，中天金融曾發(fā)布過一則對深交所關(guān)注函階段性回復(fù)的公告。其中提到，中融人壽在2021年度由于受房地產(chǎn)行業(yè)等影響，經(jīng)營業(yè)務(wù)不達(dá)預(yù)期，其在資產(chǎn)端業(yè)務(wù)形成較大的減值損失。

中融人壽涉及的主要產(chǎn)品包括“天津遠(yuǎn)見共創(chuàng)三號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”“20深業(yè)03”“21深鉅01”“中國民生信托至信763號寶能汽車項目集合資金信托計劃”“深圳紫竹新興產(chǎn)業(yè)升級股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”“五礦信托-匯置9號集合資金信托計劃”和某地產(chǎn)公司債券等。

在公告中，中天金融著重點出了寶能系、海航系，以及某地產(chǎn)公司，即恒大。今年5月，中天金融收到西安市中級人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》，渤海人壽以合同糾紛對公司及公司控股股東金世旗國際控股股份有限公司等提起訴訟。截至本公告披露日，西安市中級人民法院已受理，尚未開庭審理。

渤海人壽是海航集團(tuán)旗下的重要保險板塊。渤海人壽方面當(dāng)時向澎湃新聞表示，是交易對手違約所以提起訴訟，也是公司風(fēng)險化解的一個舉措。

在此之前，今年3月，中天金融也曾發(fā)布公告稱，全資子公司中天城投貴陽國際金融中心近日收到貴陽中院的傳票，恒大人壽以房屋買賣合同糾紛對中天城投提起訴訟，要求返還全部交易價款19.16億元，并支付違約金2.87億元。

值得注意的是，今年2月，中融人壽悄然進(jìn)行了一次重大人事變動。曾任恒大人壽董事長的朱加麟加盟中融人壽，出任副董事長一職。朱加麟曾任恒大金融集團(tuán)總裁，恒大集團(tuán)副總裁兼恒大人壽法定代表人，董事長；恒大集團(tuán)執(zhí)行總裁、常務(wù)副總裁；恒大人壽董事等。

2021年6月，時任恒大人壽副總經(jīng)理陳堃加盟中融人壽，出任副總經(jīng)理。據(jù)中融人壽官網(wǎng)介紹，陳堃致力于協(xié)助首席投資官建立并完善資產(chǎn)配置體系，嚴(yán)守風(fēng)險底線，提升公司資金運用效率。

擬“蛇吞象”收購華夏人壽21%-25%股權(quán)，70億定金能否拿回？

中天金融擬收購華夏人壽股權(quán)要追溯到2017年。

當(dāng)年11月，中天金融發(fā)布公告稱，擬向北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀(jì)科技有限公司以不超過310億元的現(xiàn)金購買華夏人壽21%-25%的股權(quán)。若此次交易完成，中天金融將成為華夏人壽的第一大股東。

然而，當(dāng)時凈資產(chǎn)不過165億元的中天金融如何“蛇吞象”式收購價值310億元的華夏人壽股權(quán)？這一消息也引發(fā)市場的多方關(guān)注。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中天金融收購華夏人壽股權(quán)的資金必須是自有資金，但中天金融手頭卻沒有這么多資金。于是，中天金融的控股股東金世旗國際控股股份有限公司（下稱金世旗控股）通過旗下子公司設(shè)立了一家子公司叫金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱金世旗產(chǎn)投）。中天金融通過將旗下經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的全資子公司中天城投集團(tuán)有限公司出售給金世旗產(chǎn)投獲得246億元資金，加上之前已經(jīng)支付的70億定金，正好可以支付收購華夏人壽相關(guān)股權(quán)的310億元價款。

如此設(shè)計，一方面滿足了中天金融收購華夏人壽股權(quán)的資金是自有資金，另一方面此次交易實際上至少撬動了100億元的債務(wù)資金，只不過借款主體變成了金世旗產(chǎn)投。在金世旗產(chǎn)投的246億元收購資金中，最初有180億元來自浙江浙商產(chǎn)融資產(chǎn)管理有限公司，其中80億元為股權(quán)投資，100億元為股東借款。

為了完成這一場收購，中天金融股票停牌了16個月。由于收購難度較大，一度指望將非金融業(yè)務(wù)置出換取資金的中天金融，又將地產(chǎn)業(yè)務(wù)收回。

據(jù)澎湃新聞此前獨家報道，金世旗產(chǎn)投曾經(jīng)的資金提供方浙江產(chǎn)融資管后退出該公司股東席位，取而代之的是碧桂園地產(chǎn)集團(tuán)有限公司。不到一年，碧桂園也正式退出。當(dāng)時有消息傳出，中天金融收購華夏人壽股權(quán)的交易中或有當(dāng)?shù)貒Y介入，但最終無確切消息落地。

2020年7月，銀保監(jiān)會宣布對華夏人壽、天安人壽等6家機(jī)構(gòu)實施接管。2021年7月，銀保監(jiān)會又宣布延長華夏人壽接管期限一年。這也使得中天金融對華夏人壽的股權(quán)收購始終未有進(jìn)展。

信永中和會計師事務(wù)所此次對中天金融出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的保留意見的審計報告和帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，一大原因便是中天金融財務(wù)報表因華夏人壽股權(quán)收購交易進(jìn)展及定金可回收性、非公開市場投資的計量合理性與披露充分性、與持續(xù)經(jīng)營假設(shè)重大不確定性的改善措施未能充分披露等事項。

深交所也要求中天金融結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展情況，說明相關(guān)交易是否存在無法達(dá)成的風(fēng)險，中天金融擬采取的消除保留意見涉及事項的舉措。

中天金融表示，公司已支付的華夏人壽股權(quán)交易定金70億元的后續(xù)計量主要受交易進(jìn)展的影響，如果交易最終未能達(dá)成，則公司可能收回定金、也可能面臨定金無法全額收回的風(fēng)險。公司后續(xù)將根據(jù)重組進(jìn)展情況及獲取的進(jìn)一步信息按照企業(yè)會計準(zhǔn)則、公司會計政策和會計估計等對70億元定金進(jìn)行會計處理，包括估計可回收金額并依據(jù)可收回金額計提信用減值損失。

“根據(jù)2022年7月華夏人壽接管到期情況，尋求各方努力推進(jìn)收購事項，或者收回已支付的交易定金70億元。”中天金融稱。

按照中天金融此前的交易安排，一旦其單方面解除或終止《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》導(dǎo)致本次交易未能達(dá)成，則將面臨70億元定金損失的風(fēng)險。

但就目前來看，中天金融想要接手華夏人壽股權(quán)早非易事。房地產(chǎn)行業(yè)市場形勢使得中天金融深陷債務(wù)危機(jī)。 據(jù)其4月30日披露的《關(guān)于公司及控股子公司部分債務(wù)未能如期償還的公告》，中天金融逾期債務(wù)約40.4億元，占該公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.98%。年報顯示，截至去年末，中天金融短期借款、一年內(nèi)到期的有息負(fù)債余額合計182.41億元，貨幣資金余額17.37億元。

此外，2018年3月出臺的《保險公司股權(quán)管理辦法》明確規(guī)定，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司的控制類股東。投資人為保險公司的，不得投資設(shè)立經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計不得超過兩家。

在5月13日的貴州轄區(qū)上市公司2021年度業(yè)績說明會暨投資者集體接待日上，中天金融財務(wù)負(fù)責(zé)人何志良明確表示，截至目前公司持有中融人壽36.36%股份，公司暫無處置該部分股份的計劃。