7月31日，上海證券交易所在其官網披露了對廈門華僑電子股份有限公司（廈華電子，600870）及有關責任人予以公開譴責的決定，認定廈華電子因辦理停牌事項不審慎，重大事項進展披露和風險揭示不及時、不充分。而此前的7月28日，證監會剛剛喊話“任性停牌”。

上證所在這份紀律處分決定書中稱，廈華電子首先以籌劃重大資產重組為由，停牌長達9個月，雖經變更重組標的仍以失敗告終。此后在重組終止并承諾6個月內不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發行為由繼續停牌，披露非公開發行預案并復牌后，又先后2次以擬調整非公開發行方案為由停牌，期間非公開發行方案先后經歷披露、擬調整、決定不調整、再次擬調整、最后未調整并終止的多次反復。直至6個月重組承諾期滿，公司決定終止籌劃非公開發行事項，同時再次以籌劃重大資產重組為由繼續停牌長達2個月。

在廈華電子籌劃重組和非公開發行過程中，上證所公司監管部門多次提醒公司應當審慎辦理停復牌事項，維護投資者正常交易權利，并分別于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通過書面函件和現場約談方式提醒、督促公司避免長期停牌。但廈華電子依然因籌劃重大資產重組和非公開發行收購事項長期停牌，期間3次變更收購標的，先后籌劃收購火瀑云項目、愛財網絡項目等4項標的，均以失敗告終。辦理重大資產重組和非公發行停牌事項盡職調查不充分，論證不審慎，導致股票長期停牌，對公司股票正常交易秩序造成不利影響，情節嚴重。

此外，上證所還認為，廈華電子重大資產重組和非公開發行相關事項進展披露和風險揭示不及時、不充分。

上證所表示，廈華電子在未經充分論證和審慎決策的情況下，啟動辦理重大資產重組及非公開發行停牌，雖經多次提醒、督促，依然不斷變更、調整、反復籌劃重大事項，公司籌劃重大事項不審慎，導致公司股票長期停牌，嚴重影響公司股票正常交易秩序；同時，公司籌劃的重組和非公開發行一直存在重大不確定性，但公司未能及時、充分履行信息披露義務，未及時、充分披露有關重組標的變更、終止、非公開發行方案調整的信息，風險揭示不充分，嚴重影響了投資者的知情權。

同時，廈華電子時任董事長王玲玲為實際控制人，并代行董事會秘書職責，是公司信息披露的第一責任人和直接負責停復牌事項的主要責任人，理應審慎決策公司股票停牌事項，積極推進并披露相關事項進展，并認真按照規定辦理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉盡責，對公司未審慎辦理停牌事項、信息披露和風險揭示不完整、不充分負有責任。

為此，上證所決定對廈華電子及時任董事長王玲玲(編注：代行董事會秘書職責)予以公開譴責，將通報中國證監會和廈門市人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

附：上海證券交易所紀律處分決定書

〔2017〕36號

關于對廈門華僑電子股份有限公司及有關責任人予以公開譴責的決定

當事人：

廈門華僑電子股份有限公司，證券簡稱：廈華電子，證券代碼：600870；

王玲玲，時任廈門華僑電子股份有限公司董事長（代行董事會秘書職責）。

經查明，廈門華僑電子股份有限公司（以下簡稱廈華電子或公司）在重大資產重組及非公開發行股票的停復牌事項辦理和信息披露方面，時任董事長王玲玲（代行董事會秘書職責）在職責履行方面存在以下違規行為。

一、公司辦理重大資產重組和非公開發行停牌事項不審慎

2015年1月6日，公司公告稱，接股東方廈門鑫匯貿易有限公司（以下簡稱廈門鑫匯）通知，廈門鑫匯目前正在籌劃與公司相關的重大事項，申請股票連續停牌。1月17日，公司公告進入重大資產重組停牌程序。停牌長達8個月后，公司于9月8日公告終止籌劃重大資產重組事宜，同時啟動籌劃非公開發行股票事項。2016年3月14日，公司公告終止籌劃非公開發行股票事項，同時再次啟動重大資產重組程序并申請股票停牌。

公司因籌劃重大資產重組停牌后，于2015年3月19日公告稱，本次重組標的資產為上海火瀑云計算機終端科技有限公司（以下簡稱火瀑云）。停牌屆滿3個月后，公司于4月8日公告稱，發現火瀑云在2014年股東發生變更后，尚未對其網絡文化經營許可證進行重新備案，其行業準入資質存在重大不確定性；同時披露，作為網絡游戲研發運營企業，火瀑云網絡文化經營許可證的備案涉及火瀑云的主體合法資格及經營資質，亦關系到公司是否能與火瀑云繼續進行本次交易，即本次重大資產重組的交易基礎。

停牌屆滿6個月后，公司于7月15日公告稱，因火瀑云未在規定期限內完成網絡文化經營許可證的重新備案，放棄原重組項目，并變更重組標的為杭州愛財網絡科技有限公司（以下簡稱愛財網絡），股票繼續停牌。2015年9月8日，公司再次公告稱，鑒于與愛財網絡股東就標的資產的具體選擇、估值作價等事項存在分歧，決定終止籌劃本次重大資產重組。

在2015年9月8日公告終止籌劃重組的同時，公司披露啟動籌劃非公開發行，股票繼續停牌。9月19日，公司披露非公開發行預案，同時股票復牌。12月28日，公司公告稱擬調整非公開發行方案，股票連續停牌。2016年1月5日，公司公告稱決定不調整非公開發行方案，公司股票復牌。3月7日，公司再次公告稱擬調整非公開發行方案，股票連續停牌。3月14日，公司決定終止籌劃非公開發行事項。同日，公司公告啟動進入重大資產重組停牌程序，4月30日披露的重大資產重組方案存在多處錯誤及瑕疵，直至5月28日披露修訂后的重組方案后方復牌，且此次重組于2017年1月14日依然以失敗告終。

綜上，公司首先以籌劃重大資產重組為由停牌長達9個月，雖經變更重組標的仍以失敗告終。此后，公司在重組終止并承諾6個月內不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發行為由繼續停牌，披露非公開發行預案并復牌后，又先后2次以擬調整非公開發行方案為由停牌，期間非公開發行方案先后經歷披露、擬調整、決定不調整、再次擬調整、最后未調整并終止的多次反復。直至6個月重組承諾期滿，公司決定終止籌劃非公開發行事項，同時再次以籌劃重大資產重組為由繼續停牌長達2個月。

在公司籌劃重組和非公開發行過程中，上海證券交易所（以下簡稱本所）公司監管部門多次提醒公司應當審慎辦理停復牌事項，維護投資者正常交易權利，并分別于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通過書面函件和現場約談方式提醒、督促公司避免長期停牌。但公司依然因籌劃重大資產重組和非公開發行收購事項長期停牌，期間3次變更收購標的，先后籌劃收購火瀑云項目、愛財網絡項目等4項標的，均以失敗告終。公司辦理重大資產重組和非公發行停牌事項盡職調查不充分，論證不審慎，導致公司股票長期停牌，對公司股票正常交易秩序造成不利影響，情節嚴重。

二、公司重大資產重組和非公開發行相關事項進展披露和風險揭示不及時、不充分

公司進入重組停牌3個月后，于2015年3月19日公告稱其重組標的資產為火瀑云，后變更為愛財網絡。經查明，2015年6月24日，公司董事長王玲玲等人即與愛財網絡董事長錢志龍及中信建投保薦機構代表進行了溝通商談，并于7月7日就交易合作意向達成一致意見。但公司于7月9日披露的重組進展公告中仍稱“本次重大資產重組所涉及的審計、評估、盡職調查等各項工作仍在積極推進中”，未揭示重組不確定性及重組標的可能發生變更的風險，直至7月15日才披露更換重組標的為愛財網絡。

之后，由于公司與愛財網絡就估值作價、標的資產的具體選擇等存在分歧，公司又擬通過非公開發行股份募集資金的方式，以現金收購北京隆和商貿有限公司及上海愛屋投資管理有限公司持有的北京蘋果信息咨詢有限公司（以下簡稱蘋果信息）股權并對其進行增資，并于8月23日與交易對方就蘋果信息股權及投資等事項初步達成合作意向。但是，公司于8月26日發布的重組（愛財網絡項目）進展公告仍未能充分揭示重組事項終止的風險，且其于9月3日披露的進展公告中也僅簡單提示“雙方針對交易方案中涉及的相關核心條款仍未達成一致意見，本次重組能否達成存在較大的不確定性”，直至9月8日才公告終止籌劃重組事宜，同時啟動非公開發行。

此外，2015年12月28日及2016年3月7日，公司以擬籌劃調整非公開發行方案為由，申請公司股票連續停牌。但公司披露的重大事項停牌公告中，僅概括披露“該非公開發行方案可能發生變化，擬對該預案進行調整”，未就具體的調整事項及其對非公開發行方案的影響予以說明，也未提示公司本次非公開發行可能終止的風險。

公司重組和非公開發行事項均屬對投資者影響重大事項。公司有關重組標的變更及重組事項終止的進展披露不及時，風險揭示不充分；公司籌劃非公開發行事項期間，調整非公開發行方案的相關信息披露不完整，風險揭示不充分，對投資者可能產生重大誤導。

綜上所述，公司在未經充分論證和審慎決策的情況下，啟動辦理重大資產重組及非公開發行停牌，雖經多次提醒、督促，依然不斷變更、調整、反復籌劃重大事項，公司籌劃重大事項不審慎，導致公司股票長期停牌，嚴重影響公司股票正常交易秩序；同時，公司籌劃的重組和非公開發行一直存在重大不確定性，但公司未能及時、充分履行信息披露義務，未及時、充分披露有關重組標的變更、終止、非公開發行方案調整的信息，風險揭示不充分，嚴重影響了投資者的知情權。公司前述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條、第12.3條及《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》第四條和《關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》等相關規定。

公司時任董事長王玲玲為公司實際控制人，同時代行董事會秘書職責，是公司信息披露的第一責任人和直接負責停復牌事項的主要責任人，理應審慎決策公司股票停牌事項，積極推進并披露相關事項進展，并認真按照規定辦理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉盡責，對公司未審慎辦理停牌事項、信息披露和風險揭示不完整、不充分負有責任，其行為嚴重違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條和《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》第四條、《關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》等有關規定，以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明和承諾書》中作出的承諾。

本所紀律處分委員會對本單紀律處分事項進行了審核，其間根據相關監管對象的申請舉行了聽證，充分聽取了相關當事人在紀律處分聽證會上所述的申辯意見。本所紀律處分委員會審核后認為，公司兩項違規事實清楚，情節嚴重，公司及當事人提出的公司面臨客觀困難、尚未簽署相關協議等申辯理由不能成立，應當給予相應紀律處分。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對廈門華僑電子股份有限公司和時任董事長王玲玲（代行董事會秘書職責）予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和廈門市人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一七年七月十八日