企業合規，是近年來理論界的熱點話題，隨著最高人民檢察院啟動企業合規監管試點工作，刑事合規不起訴這一主題日益受到企業界的廣泛關注。

刑事合規不起訴就是指檢察機關在審查起訴階段，對于符合一定條件的涉嫌單位犯罪的企業，督促其建立合規管理制度、完成專項合規計劃，若能在設置的合理考察期限內完成并符合合規承諾時，檢察機關依法對其作出不予起訴決定的制度。

對于不起訴的注意事項，我們可以著重關注以下幾點：

第一點，要求企業主動認罪認罰，只有認罪認罰，認識到自身行為給社會造成的危害性，才能成功啟動刑事合規考察；

第二點，要求認罪態度良好，主動彌補造成嚴重后果帶來的損失，如補交稅款等；

第三點，如果企業提前認識到采取刑事合規措施的優點，盡早引用施行，就可以快速恢復企業生產動能，避免產生破產等后果；

第四點，在審查刑事合規的企業中不難發現，往往那些資質好、社會價值高、經濟收益高的企業，能夠通過完善的合規考察自我糾正來達到提前預防犯罪行為發生的目的；

第五點，刑行結合，雖免罪責，但并不意味著可以免除行政處罰的責任，對違法行為依舊要予以相應的懲戒。

（一）基本案情

（以下簡稱L公司）系從事不銹鋼產品研發和生產的省級高科技民營企業，張某甲、張某乙、陸某某分別系該公司的總經理、副總經理、行政主管。

2018年下半年，L公司在未取得生態環境部門環境評價的情況下建設酸洗池，并于2019年2月私設暗管，將含有鎳、鉻等重金屬的酸洗廢水排放至生活污水管，造成嚴重環境污染。蘇州市張家港生態環境局現場檢測，L公司排放井內積存水樣中總鎳濃度為29.4mg/L、總鉻濃度為29.2mg/L，分別超過《污水綜合排放標準》的29.4倍和19.5倍。2020年6月，張某甲、張某乙、陸某某主動向張家港市公安局投案，如實供述犯罪事實，自愿認罪認罰。

2020年8月，張家港市公安局以L公司及張某甲等人涉嫌污染環境罪向張家港市檢察院移送審查起訴。張家港市檢察院進行辦案影響評估并聽取L公司合規意愿后，指導該公司開展合規建設。

（二）企業合規整改情況與處理結果

檢察機關經過審查認為，L公司及張某甲等人雖涉嫌污染環境罪，但排放污水量較小，尚未造成實質性危害后果，可以進行合規考察監督并參考考察情況依法決定是否適用不起訴。

同時經調查，L公司系省級高科技民營企業，年均納稅400余萬元、、擁有專利20余件、企業員工90余名，部分產品突破國外壟斷，算是經營較好、有聲譽的企業。如果公司及其主要經營管理人員被判刑，對國內相關技術領域將造成較大影響。基于此條件，2020年10月，檢察機關向L公司送達《企業刑事合規告知書》，該公司在第一時間提交了書面合規承諾以及行業地位、科研力量、納稅貢獻、承擔社會責任等證明材料。

檢察機關在認真審查調查報告、聽取行政機關意見以及綜合審查企業書面承諾的基礎上，對L公司作出合規考察決定。隨后，L公司聘請律師對合規建設進行初評，全面排查企業合規風險，制定詳細合規計劃，檢察機關委托稅務、生態環境、應急管理等部門對合規計劃進行專業評估。L公司每月向檢察機關書面匯報合規計劃實施情況。2020年12月，組建以生態環境部門專業人員為組長的評估小組，對L公司整改情況及合規建設情況進行評估，經評估合格，通過合規考察。同月，檢察機關邀請人民監督員、相關行政主管部門、工商聯等各界代表，召開公開聽證會，參會人員一致建議對L公司作不起訴處理。檢察機關經審查認為，符合刑事訴訟法相關規定，當場公開宣告不起訴決定，并依法向生態環境部門提出對該公司給予行政處罰的檢察意見。2021年3月，蘇州市生態環境局根據《水污染防治法》有關規定，對L公司作出行政處罰決定。

通過開展合規建設，L公司改變了野蠻粗放的發展運營模式，實現了快速轉型發展，逐步建立起完備的生產經營、財務管理、合規內控的管理體系，企業家和員工的責任感明顯提高，企業抵御和防控經濟風險的能力得到進一步增強。2021年L公司一季度銷售收入同比增長275%，繳納稅收同比增長333%，成為所在地區增幅最大的企業。

（三）典型意義

第一點、檢察機關積極主動地發揮了合規主導責任，從而對企業和社會都帶來了良好影響。本案中，檢察機關在辦理涉企犯罪案件時，主動審查企業是否符合合規試點適用條件，并及時征詢涉案企業、個人的意見，做好合規前期準備。在企業合規建設過程中，檢察機關會同有關部門，對涉案企業合規計劃及實施情況進行檢查、評估、考察，引導涉案企業實質化合規整改，取得明顯成效。

第二點、檢察機關積極推動企業合規與檢察聽證、刑行銜接相結合。本案中，檢察機關召開公開聽證會，聽取各方面意見后對涉案企業依法作出不起訴決定，以公開促公正，提升司法公信力。同時，檢察機關結合企業合規情況，主動做好刑行銜接工作，提出檢察意見移送有關主管機關處理，防止不起訴后一放了之。