一起證券內幕交易案入選北京金融法院首批十大典型案例。

3月23日，北京金融法院召開建院一周年新聞發布會，通報年度審判執行工作并公布十大典型案例。其中，蔣某等訴中國證監會廈門監管局、中國證監會沒收違法所得、罰款及行政復議案入選。

內幕交易是典型的證券違規違法行為。北京金融法院在該案裁判要旨中指出，上市公司控股股東的重大債務危機事項在公開前，屬于對發行人證券的市場價格有重大影響的內幕信息。

有學者點評指出，在司法審判實踐中，法院對監管機構酌定“內幕信息”的判斷權，既要進行嚴格審查又要做出實質性判定。

案情顯示，2020年6月，中國證券監督管理委員會廈門監管局作出被訴處罰決定：某控股集團為上市公司某化工公司的控股股東，并通過直接和間接持股，合計持有上市公司某環境公司30％以上股份。2018年4月，某控股集團發行12億元超短期融資券失敗導致面臨債務危機。2018年5月2日，某環境公司、某化工公司同時發布公告，稱某控股集團存在重大不確定事項，且該事項對公司有重大影響，股票即日起停牌。2018年5月3日、5月4日，某化工公司、某環境公司分別發布公告，稱某控股集團若無法妥善解決債務清償問題，存在公司控制權變更的可能。

在內幕信息敏感期內，蔣某參加了公司管理層會議知悉內幕信息，朱某與相關內幕信息知情人有接觸聯絡。在此期間，蔣某操作其丈夫“周某”證券賬戶賣出某環境公司股票，成交815萬余元，避免損失336萬余元；朱某操作“項某”“裘某”證券賬戶賣出某環境公司股票，成交1137萬余元，避免損失472萬余元；蔣某、朱某共同內幕交易“宣某”證券賬戶賣出某化工公司股票，成交1191萬余元，避免損失68萬余元。廈門證監局認為蔣某、朱某構成內幕交易，決定沒收蔣某違法所得391萬余元，并處以罰款1120萬余元；沒收朱某違法所得486萬余元，并處以罰款500萬余元。

蔣某、朱某不服被訴處罰決定，向中國證券監督管理委員會申請行政復議。中國證券監督管理委員會經復議維持該決定。蔣某、朱某不服，訴至北京市西城區人民法院，請求撤銷被訴處罰決定和被訴復議決定。北京市西城區人民法院經審理判決駁回蔣某、朱某的訴訟請求。蔣某、朱某仍不服，向北京金融法院提出上訴。北京金融法院經審理認為，廈門證監局認定可能引發某環境公司、某化工公司控制權變更的“重大債務危機”事項在依法公開前屬于內幕信息，具有相應的事實根據和法律依據，被訴處罰決定第一項和第二項并無不當，依法應予支持；被訴處罰決定第三項認定蔣某、朱某共同內幕交易“某某化工”股票的證據不充分，依法應予撤銷；據此，判決撤銷一審判決，撤銷被訴處罰決定第三項及被訴復議決定，駁回蔣某、朱某的其他訴訟請求。

本案將未公開的控股股東“重大債務危機”事項認定為內幕信息，具有較強的典型意義。北京金融法院在典型意義闡述中指出，當前內幕信息日益呈現源頭復雜化、傳遞途徑多樣化的特點，通過司法裁判明確內幕信息的認定規則和適用標準，對依法從嚴打擊內幕交易具有積極的促進作用。首先，證券監督管理機構有權依據《證券法》第五十二條第一款有關內幕信息的定義條款，依法認定“對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”屬于內幕信息。其次，本案上市公司的控股股東存在重大債務危機，如果該危機不能妥善化解，將可能影響上市公司控制權變更。公司控制權的變更體現了實際控制人的決心和對公司未來發展的信心，屬于能夠影響投資者預期、對發行人證券市場的價格產生重大影響的信息。因此，對可能引發公司控制權變更的“重大債務危機”事項，在依法公開前應當作為內幕信息予以規制。

北京大學法學院教授王錫鋅點評認為，內幕人員根據內幕信息買賣證券，違背了證券市場公開、公平、公正原則，嚴重干擾證券市場功能的正常發揮，侵害投資者合法權益。但在證券市場監管實踐中，“內幕信息”如何認定，是比較復雜的難題，除了法定情形外，還存在監管機構根據判斷和裁量酌定的情形。在司法審判實踐中，法院對監管機構酌定“內幕信息”的判斷權，既要進行嚴格審查，防止其濫用；又要根據信息的屬性、對證券市場的影響、對公平原則的影響等因素而做出實質性判定。本案體現了北京金融法院綜合運用法律和金融專業能力，對“內幕信息”做出精準判斷的素養，具有典型意義。

澎湃新聞注意到，北京金融法院于去年3月18日正式成立。數據顯示，截至2022年3月18日，北京金融法院共收案6275件，其中民事案件4476件，行政案件411件，執行案件986件，其他案件402件，累計標的額2193億元，共審結、執結案件3881件。

據介紹，前述十大典型案例涵蓋了銀行、證券、保險、信托等多個領域，包括行政案例3個，商事案例6個，執行案例1個，涉及內幕信息的認定、限制股東權利的行政強制措施、再保險的“共命運”原則、未依約強行平倉的差額補足責任等多個法律適用難點，具有較強的規則創設意義。