2017年6月21日早間（早晨7點35分開始），萬科忽然發布《關于2016年度股東大會的補充通知》和《關于2016年度股東大會增加臨時提案的董事會決議公告》，主要內容是深圳地鐵提出了股東大會臨時提案，要求更換萬科的董事會和監事會，提出了11名董事候選人名單。這意味著經歷了股權大戰的萬科終于開始啟動拖延已久的董事會換屆程序。

媒體關注的是萬科董事候選人名單中王石退位、深圳地鐵的全面介入以及寶能的缺位，其中比較有意思的是寶能缺位。根據萬科公布的這11名董事候選人簡歷，除了4名獨立董事候選人之外，7名非獨立董事候選人中，3人為萬科管理層，3人來自深圳地鐵，另有1 人為深圳賽格集團董事長（孫盛典先生），無一人與目前暫居第一大股東的寶能有關系。

寶能的缺位并不意外。實際上，自從證監會劉主席公開罵出“妖精”、“害人精”之后，寶能的命運就急轉直下。隨著保監會項主席的落馬，寶能更成為證監會和保監會圍追堵截的對象。昔日神秘的姚老板，也不得不哀求保監會放前海人壽一馬，以免資金鏈斷裂釀成群體性事件。為此，姚老板已經承諾按照“政府的指示全面配合好萬科的董事會換屆工作”。

然而，盡管至2017年3月27日，萬科現任董事會的任期就已經屆滿，特別是其中多名獨董早在寶萬之爭發生之初就已經提出辭呈，但萬科卻拖延至今才啟動董事會換屆程序。對此，輿論多有微詞，某些律師甚至要代表小股東提起訴訟。

但實際上萬科有其苦衷。按照萬科公司章程，股東大會要提前45天通知，而在2017年的2月份，寶能還是第一大股東，雖然已經服軟，但保不準它提名一個自己的董事候選人。對第一大股東來說，這也是合情合理之事：不行使控制權，在董事會派一個人看著還不行嗎？同時，當時深圳地鐵雖然已經是第二大股東，但還不具備提名董事的權利，因此，萬科只有讓董事會超期服役，以免在董事會換屆中橫生枝節。

        直到今天（6月21日）萬科才宣布啟動董事會換屆程序，實際上是精心設計的結果，背后的安排、對規則的運用，都精彩絕倫，必須分析分析。

1、深圳地鐵的董事提名權

首先，當然是深圳地鐵提名董事的資格。

按照萬科公司章程的規定，董事候選人由上屆董事會或者或連續180個交易日單獨或合計持有公司3%以上股份的股東提出。深圳地鐵2017年1月25日才接盤華潤持有的萬科股權，至今也不足180個交易日，因此，深圳地鐵不能基于其持有的華潤股權提出董事候選人。當然，萬科現任董事會可以直接幫深圳地鐵提名。但這可能有兩個問題：第一，本屆董事會都是王石的迷粉，讓他們放棄王石，會不會有些困難？第二，本屆董事會提名董事候選人，那就必須在發出股東大會通知的時候公布，作為股東大會的事項，就可能給寶能以可乘之機，達不到突然襲擊的效果。這個我們在后面關于時間的問題上再詳細分析。

因此，還是由深圳地鐵自己來提名更為穩妥。3月16日，深圳地鐵與恒大簽訂戰略合作協議，恒大將其持有的萬科股權表決權委托給深圳地鐵行使。恒大的萬科股權購買自2016年7月-8月期間。按照公告，2016年8月4日，恒大宣布購入萬科股權4.68%。雖然不知道恒大購入3%是什么時候，但鑒于當時恒大的急速買入，估計時間也就在此前不久。假設以此作為計算基準，則恒大的股份也要到2017年5月8日才能滿足連續180個交易日條件。因此，深圳地鐵接受恒大的委托，行使恒大持有的萬科股權表決權，才能具有董事候選人提名權。

不過，需要注意：2017年6月9日，恒大宣布將持有的全部萬科股權（14.07%）出售給深圳地鐵。如果這一交易完成，則深圳地鐵持有的這部分萬科股權將重新計算180個連續交易日，在此期間，深圳地鐵就這部分股權則不能具有提名董事的權利。

所以，如果仔細研究相關公告，可以發現這一股權轉讓協議有著精巧的安排。首先，早在3月16日恒大將表決權委托深圳地鐵的同時，恒大持有的全部萬科股權就已經質押在中信證券，不得私自轉讓。其次，在這次簽訂的股權轉讓協議中約定，深圳地鐵于6月16日前支付首期股權轉讓款，剩余款項則于6月28日前支付。恒大則應在首期款項支付后3日解除全部股權質押，在剩余款項支付完畢后2日內辦理股權過戶手續。

6月21日萬科發布公告，宣布恒大已經解除了全部股份質押，這意味著深圳地鐵已經依約支付了首期股權轉讓款項。但剩余款項肯定還沒有支付，所以恒大持有的萬科股權目前還在恒大手中，沒有過戶。實際上，在19日之前也不能辦理過戶，否則深圳地鐵就沒有滿足條件的股份可以據以提出董事候選人了。

2、提名的時間

按照上面分析，最遲2017年5月8日，深圳地鐵就已經具有了萬科的董事提名權，而萬科本次股東大會的通知是5月15日發出的，為什么通知中不明確提出董事候選人名單呢？

這就是本次萬科董事會換屆被我稱為“突襲”的主要原因，目的是不給寶能搗亂的機會。

按照萬科的公司章程，年度股東大會必須在每年6月份之前召開，萬科將2016年度股東大會安排在今年6月30日召開，已經是章程允許的最后期限。同時，章程規定，股東大會通知必須提前45天通知，并且應當公告擬審議的事項，如果是選舉董事，還應當公告董事候選人的詳細資料。萬科在5月15日發出了股東大會召開的公告，但其中并沒有董事會換屆的事項。顯然，其目的就是要抑制各路股東的蠢蠢欲動，因為除了寶能之外，滿足提名條件的股東還有神秘的安邦。

6月14日，安邦宣布董事長吳小暉不能履職，安邦的不穩定因素被排除。但寶能持股25%，目前還暫居第一大股東地位，還有董事提名權，姚老板雖然已經服軟，但誰知道會不會搞什么幺蛾子？

于是，深圳地鐵就玩出了封殺寶能提名權的絕技。這招的關鍵在于提名時間。按照萬科公司章程規定，股東提出的臨時提案，應當在股東大會召開前10天提出，董事會應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。萬科此次股東大會在6月30日召開，深圳地鐵于6月19日提出臨時提案，萬科于6月21日發出臨時股東大會補充公告，都在規則范圍內。

 但是，對于寶能來說，其一開始并不知道萬科會在此次股東大會上進行董事會換屆，等到其在21日看到萬科發布公告，知道萬科啟動了董事會換屆程序之后，已經超出了臨時提案的期限——寶能無權提出董事候選人提名了。

 顯然，深圳地鐵雖然在萬科本次股東大會召開公告前就已經具有了董事提名權，但隱而不發，于臨時提案期限截止日期最后一天忽然提出董事候選人名單，絕不是心血來潮，而是經過了精心設計和安排。萬科最初發出的年度股東大會召開公告上，對董事會換屆一言不發，背負了輿論諸多指責。但萬科和深圳地鐵通過對期限的充分運用，一擊絕殺，徹底堵死了寶能的董事提名機會，笑到了最后。

此后剩下的只是股東大會上的表決。深圳地鐵持有原來華潤持有的股權，再加上受托的恒大表決權，可以行使的萬科股份表決權已經超過寶能。按照萬科章程要求的累積投票制，寶能股權雖小，但如果有自己的董事候選人，本來還能保證至少一人當選。但現在11名董事候選人中并無寶能方的任何一人，寶能空持25%的股權，在累積投票制下，也無力否決其中任何一人，更何況，在當前形勢下，寶能又有何膽量敢否決？

走棋至此，雖然股東大會還沒有召開，但勝負已定，若無盤外其他重大變故，姚老板也只能投子認輸了。

此次寶萬大戰，歷時將近兩年。多方對決，扣人心弦。局勢波瀾起伏，最后急轉直下，深圳地鐵已然穩操勝券。其間妙招紛呈，也有損招臭棋。既有盤中對手的勾心斗角，也有盤外的政治經濟影響?？梢源_信的是：寶萬大戰的影響已經不僅僅限于萬科、寶能這幾家公司，其必將對中國未來資本市場和金融體系產生廣泛而深遠的影響。

復盤可待來日。

（原題為《觀棋不語8——一次精彩的突襲》）