原創(chuàng) 貓妹小姐姐 貓財(cái)經(jīng)

光伏玻璃雙寡頭之一福萊特（601865.SH）近日風(fēng)波不斷，近500億市值巨量解禁已“開閘”，斥資30多億買礦從重組突然變成了一般交易，馬上引來了監(jiān)管問詢。

2月16日，福萊特收到上交所問詢函。問詢函指出，在2月14日發(fā)布的公告稱，經(jīng)對標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)與公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比對計(jì)算，公司計(jì)劃收購兩家礦業(yè)公司股權(quán)的交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此，終止重大資產(chǎn)重組程序，但將繼續(xù)推進(jìn)該交易。

而事實(shí)上，前期公司已先后三次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱交易經(jīng)預(yù)測達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

按照上交所相關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組就無須提交股東大會(huì)審議，這一舉動(dòng)是否涉及到規(guī)避重大資產(chǎn)重組？因此上交所要求公司說明終止重組程序的具體過程，說明前期重組進(jìn)展信息披露是否存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確的情形等。

重組變收購，

標(biāo)的增值率超10倍

據(jù)了解，本來福萊特?cái)M收購兩家上游的石英巖礦企業(yè)，交易總價(jià)款約為33.44億元，包括受讓標(biāo)的股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款28.05億元及承擔(dān)標(biāo)的公司欠交易對方鳳砂集團(tuán)債務(wù)約5.4億元。

評估報(bào)告顯示，三力礦業(yè)及大華礦業(yè)股東權(quán)益價(jià)值評估結(jié)果分別為20.73億元和7.43億元，增值率分別為1568.08%和1116.09%。

不難發(fā)現(xiàn)，此次收購公司溢價(jià)率高達(dá)10倍以上。公司給出的解釋為礦業(yè)權(quán)評估增值較高主要系三力礦業(yè)和大華礦業(yè)取得礦業(yè)權(quán)成本低，而近年來當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源具有較高的市場價(jià)值所致。

值得注意的是，2021年大華礦業(yè)凈利潤為2239.74萬元，三力礦業(yè)凈利潤為1.3億元。而此前兩個(gè)財(cái)年，大華礦業(yè)營收均為0且虧損，三力礦業(yè)2019年虧損1.46億元，2020年剛扭虧為盈。

事實(shí)上，自從去年10月底披露交易預(yù)案時(shí)，該并購就引起監(jiān)管注意。而此次不構(gòu)成重大重組則是較之前預(yù)估值有所降低，當(dāng)時(shí)交易預(yù)估值為不超過36.5億元。時(shí)隔三個(gè)月，如今的交易對價(jià)均未超過公司2020年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的50%。

而當(dāng)時(shí)關(guān)注點(diǎn)之一是收購的資金來源。截至2021年9月30日，公司現(xiàn)有貨幣資金合計(jì)19.76億元，距離交易作價(jià)缺口不小。另外，交易對手鳳砂集團(tuán)對這兩家公司的100％控股僅兩個(gè)月便籌劃轉(zhuǎn)手給福萊特。

在收到上交所的問詢后，福萊特經(jīng)過了四次延期才給出回復(fù)。

老二欲追趕老大，

高溢價(jià)收購補(bǔ)短板

我國是全球最大的光伏玻璃生產(chǎn)國，占據(jù)了全球光伏玻璃市場的前五名。其中，信義光能和福萊特產(chǎn)能已形成“雙寡頭”局面。

近年來在產(chǎn)能限制及下游需求大幅提高的雙重因素下，光伏玻璃價(jià)格暴漲，福萊特的業(yè)績節(jié)節(jié)攀升。2019-2021年前三季度，福萊特營收分別為48.07億元、62.60億元、63.37億元；扣非歸母凈利潤分別為6.88億、16.19億、17.17億元。

2021年前三季度，福萊特實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入63.4億，同比增長57.8%；歸屬股東凈利潤為17.2億，同比增長111.5%。不過從毛利率表現(xiàn)來看，公司毛利率從一季度的58.24%下降至三季度的31.70%。

在凈利潤表現(xiàn)方面，福萊特離信義光能有不少距離，雙方盈利水平卻有較大分化。2021年上半年，信義光能歸屬股東凈利潤為30.7億港元（折合人民幣約25億元），凈利率為42.17%，而福萊特歸屬股東凈利潤僅為人民幣12.6億元，凈利率僅有27.1%。

近年來，信義光能通過不斷投資擴(kuò)產(chǎn)正不斷拉開與福萊特差距，還在上游布局動(dòng)作頻頻。去年年底，信義光能與信義玻璃擬計(jì)劃出資人民幣33億元成立合資公司“信義晶硅”，從事多晶硅的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

而福萊特選擇的是在成本結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行優(yōu)化，石英砂是公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一。此次斥資收購上游兩家石英巖礦企業(yè)，一方面可以控制生產(chǎn)成本提升自己的盈利水平，另一方面也能完善產(chǎn)業(yè)鏈。

據(jù)公告披露，大華礦業(yè)持有年產(chǎn)50萬噸玻璃用石英巖采礦權(quán)，三力礦業(yè)持有年產(chǎn)190萬噸玻璃用石英巖采礦權(quán)。

不過需要指出的是，上述采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)。評估報(bào)告顯示，本次評估是基于擴(kuò)大產(chǎn)能的相關(guān)手續(xù)能在2022年邊生產(chǎn)邊辦理完成為前提。

在付款方式上，公司于協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付交易總價(jià)款60%作為第一期款項(xiàng)，即20億元。如果產(chǎn)能擴(kuò)大相關(guān)手續(xù)無法順利實(shí)施，對采礦權(quán)價(jià)值評估結(jié)果勢必有影響，上交所要求公司明確對利益保障措施并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

新年股價(jià)跌跌不休，

巨量解禁“開閘”

福萊特上市之初的發(fā)行價(jià)為2元/股，以16日收盤價(jià)43.19元計(jì)算，公司原始股東浮盈近21倍。

2月15日，光伏玻璃龍頭福萊特迎來巨量解禁。此次福萊特股票解禁數(shù)量為11.59億股，占公司總股本的53.99％，市值約500億。福萊特此次解禁的股份系公司首次公開發(fā)行限售股，共涉及8名股東，均為自然人，分別是阮洪良、阮澤云、姜瑾華、趙曉非、陶虹強(qiáng)、陶宏珠、姜瑾蘭、諸海鷗。其中四位為福萊特實(shí)控人及高管，另四位為實(shí)控人家屬。

市場對于解禁可能發(fā)生的減持風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)提前有了預(yù)期，自春節(jié)后開市以來，福萊特股價(jià)已“跌跌不休”，從2月7日最高點(diǎn)50.89元算起，一度下探至2月14日的39.35元，短短幾天時(shí)間區(qū)間最大跌幅超20%。

雖然目前還未披露任何減持計(jì)劃。不過此前在2020年2月首批限售股解禁之際，公司9名董監(jiān)高及其他股東集中拋出減持計(jì)劃，這9名股東提前3個(gè)月頂格完成減持計(jì)劃。

貓妹注意到，福萊特將于2月28日下午通過“上證e互動(dòng)”平臺召開投資者說明會(huì)，屆時(shí)就公司終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，貓妹將持續(xù)關(guān)注事態(tài)進(jìn)展。

原標(biāo)題：《500億巨量解禁剛“開閘”，福萊特斥巨資買礦從重大重組變一般交易，交易所連夜追問來龍去脈》

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