對于一家瀕臨破產或退市的上市公司來說，通過重整實現“涅槃重生”應該是很好的選擇之一。但同時也需要警惕在重整定價過程中可能出現的利益輸送或是侵害中小股東合法權益的行為。

近日，一家*ST公司因為重整投資協議中重整投資人支付的股價與公司目前股價差距懸殊而收到交易所的連續問詢。問詢函中對中小股東面臨的風險提出疑問：“結合可比上市公司重整案例，詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，是否損害中小股東利益？”“重整投資人入股價格較低，可能導致中小股東面臨損失的風險”。

由此可見，在上市公司破產重整過程中，定價是否合理？是否會損害中小股東的利益等問題已成為交易所關注的重點。

有中小投資者在上述公司股吧里表示，“交易所問詢十分及時，因為重整方案確實太不合理，其明顯損害了原股東的利益。”

數據顯示，今年以來，有近百家上市公司發布了關于重整計劃或進展的公告。那么，如何平衡股東和債權人的權益？如何保護中小股東的利益？如何在公平公正公開的環境下實施重整？這些都應是公司在重整過程前首要考慮的問題。

在上市公司重整過程中，控股股東、債權人、中小股東，投資人等各方利益平衡是最重要的。任何一方在重整過程中都不應該謀取私利或受到損害，只有能夠平衡好各方利益設計的并購方案和交易條件才能得到監管部門和投資者的認同。

因此，重整方案設計是否合理、資產的引入是否優質等都會影響重整效果。特別是重整方案中重整投資人受讓股份對價的合理性一直以來都是市場關注的重點之一，如果重整受讓價格脫離市場且差距較大，勢必會引起監管部門關注和投資者警惕。

在上市公司重整過程中，信息復雜多變，上市公司的中小股東多數處于對公司情況不甚知悉的信息劣勢狀態中，這種信息不對稱導致中小股東面臨更高的投資風險。由于自身權益難以得到保障，中小股東反對股權調整方案的事件屢見不鮮。因此中小股東合法利益保護問題也成為上市公司重整過程中不可忽視的一方面。

切實保護中小股東的合法利益，一方面，需要上市公司在指定重整方案時從股東、債權人、中小股東等主體出發，力求實現整體和個體利益的最大化；另一方面，需要全方位地建立起保護中小股東利益的保障機制，在制度上，賦予中小股東在重組方案制定中更多的發言權，形成對重整方案的有效監督，從各個方面保護中小股東的知情權、參與權。

“鞋合不合適只有腳知道”，對于每一個重整的上市公司來說，只有適合自己的重整方案才能“涅槃重生”，而這其中也必然是參與各方實現共贏的過程。