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出品 | 虎嗅金融組

作者 | 周月明

題圖 | pixabay.com

康美案的影響還未結(jié)束，在經(jīng)過一陣“獨(dú)董逃亡潮”之后，這兩天，又出現(xiàn)了獨(dú)董“造反”事件。

12月11日，主要涉足IP衍生品設(shè)計、旗下?lián)碛小巴来笫濉钡葒鴥?nèi)知名原創(chuàng)IP的上市公司美盛文化，發(fā)布問詢函回復(fù)公告。這其中，獨(dú)董所謂的“硬氣”回答引發(fā)了諸多投資者關(guān)注。

獨(dú)董“剛”起來了？

公告中，監(jiān)管層對公司三季報新增的六筆投資提出了疑問。

具體來看，就是美盛文化新增的六筆投資中（見下圖），有四筆投資的投資款（2.38億元）最終流向了美盛文化控股股東的債權(quán)人，被認(rèn)定為控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用，也就是所謂大股東占款。

先按下這六筆投資的諸多槽點(diǎn)不表（比如這6家公司是美盛文化在2021年4月30日同一天增加投資的；又比如作為一家IP、動漫公司為何要投資新能源汽車商貿(mào)企業(yè)），當(dāng)監(jiān)管層在問詢函中提出“請獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就上述六筆投資的商業(yè)邏輯及合理性，是否構(gòu)成資金占用或利益輸送發(fā)表專項(xiàng)意見”時，美盛文化的獨(dú)董卻罕見地“硬剛”起來。

獨(dú)董回復(fù)：

1.2021年12月9日下午5點(diǎn)，公司首次告知三位獨(dú)董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來問詢函。獲悉后，我們?nèi)华?dú)董連夜查證核實(shí)。依據(jù)目前掌握的信息，我們認(rèn)為這六項(xiàng)投資均屬于公司為達(dá)到實(shí)控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。

2.無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，我們獨(dú)董均十分關(guān)注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問題。董事會上我們獨(dú)立董事針對往來款項(xiàng)余額以及其他權(quán)益工具投資余額陡增，反復(fù)詢問公司是否存在違規(guī)行為，均得到執(zhí)行董事和高管的否認(rèn)。

第三季度報告審議時，獨(dú)立董事、審計委員會主任雷新途更是重點(diǎn)針對以上問題詢問內(nèi)部執(zhí)行董事和財務(wù)負(fù)責(zé)人，同樣得到否認(rèn)的回應(yīng)。董事會上，獨(dú)董提醒和警示公司內(nèi)部執(zhí)行董事和財務(wù)負(fù)責(zé)人行為務(wù)必合規(guī)合法。

要知道的是，此前，獨(dú)董一直被各種調(diào)侃為“花瓶”、擺設(shè)。不少獨(dú)董并不能接觸到公司的核心經(jīng)營內(nèi)容，在例行審核和簽字時就只是走個“過場”，所謂的監(jiān)督作用并不能體現(xiàn)。

除此之外，獨(dú)董還被戲稱為“不獨(dú)立、不懂事”，因?yàn)椴簧侏?dú)董與公司高層關(guān)系密切，所以相當(dāng)配合，很少發(fā)表不同意見，也有的獨(dú)董因?yàn)榕绿岢龇磳σ庖姇弧疤咦摺保策x擇不發(fā)聲。

但為何這一回，美盛文化的三位獨(dú)董突然既獨(dú)立又“硬剛”了呢？

“這還是受到康美案的影響。”一位職業(yè)投資人向虎嗅表示道。

要知道的是，在11月12日宣判的康美案中，康美藥業(yè)的獨(dú)董首次受“牽連”被罰上億元，平日，這些獨(dú)董在公司拿的年薪基本就在10萬元左右，上億元的天價懲罰，震懾業(yè)界，還曾一度引發(fā)獨(dú)董的辭職潮。

獨(dú)董與上市公司相安無事的“走過場”現(xiàn)象也就此打破。

“一旦牽涉到懲罰、負(fù)責(zé)任，獨(dú)董們肯定會打起精神來。這些獨(dú)董們也理應(yīng)更加珍惜自己的羽毛了。”職業(yè)投資人對虎嗅說。

而從美盛文化獨(dú)董的此番表現(xiàn)來看，康美案的天價罰款對獨(dú)董“責(zé)任心”的督促作用已經(jīng)顯現(xiàn)。在問詢函中，需要獨(dú)董核查一般就是一個常規(guī)問題，得到的回答往往也只是流程化和標(biāo)準(zhǔn)化。現(xiàn)如今，已經(jīng)開始有了點(diǎn)“真實(shí)的人味兒”。

獨(dú)董“發(fā)聲”值得玩味

不過，若細(xì)看美盛文化獨(dú)董此番的 “發(fā)聲”，還是有不少值得玩味的地方。

比如，在公告回復(fù)中，獨(dú)董稱“2021年12月9日下午5點(diǎn)，公司首次告知三位獨(dú)董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來的問詢函。”

但值得注意的是，這類問詢函本身就應(yīng)在深交所官網(wǎng)披露，此外，虎嗅查看當(dāng)時的問詢函，其中已提出請獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，且在最后要求美盛文化在2021年11月5日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。

既然有公開文件，獨(dú)董稱在12月9日下午5點(diǎn)才被首次告知10月27日的問詢函，是否略顯工作較為“被動”了？畢竟，公開文件已在官網(wǎng)上掛了四十多天了。

而且，在11月5日提交相關(guān)說明材料的時候，獨(dú)董若還不知道有問詢函，那么關(guān)于獨(dú)董的那個問題是空白么？

除此之外，在回復(fù)中，獨(dú)立董事稱“連夜”檢查，既然這么高效率就可以核實(shí)這么多情況，那此前為何不更早發(fā)表聲明呢？畢竟這六筆投資在2021年4月30日就發(fā)生了，而且在獨(dú)董的回復(fù)中，稱曾反復(fù)詢問公司是否存在違規(guī)行為，那么當(dāng)時為何沒有得出結(jié)論呢？

或許是因?yàn)槊朗⑽幕倪@三位獨(dú)董自身?xiàng)l件不允許或者太忙，導(dǎo)致此前并沒有關(guān)注到公開文件？

虎嗅查看這三位獨(dú)董資料以及通過企查查發(fā)現(xiàn)，三位獨(dú)立董事2020年薪酬均為12萬元，其中李茂生、高闖兩位獨(dú)董一位78歲、一位68歲，都屬高齡，而年紀(jì)最輕的獨(dú)董雷新途（49歲）除了在美盛文化擔(dān)任獨(dú)董之外，還在3家公司（起步股份 、喬治白服飾、億帆醫(yī)藥）擔(dān)任獨(dú)立董事，在2家公司（浙江金龍電機(jī)、杭州宏杉科技）擔(dān)任董事，最為忙碌。（李茂生除了在美盛文化做獨(dú)立董事之外，還在亞洲證券有限責(zé)任公司擔(dān)任董事；高闖也還在浙江金州管道科技股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事）

這樣來看，確實(shí)是存在一些年齡或者忙碌問題，但據(jù)2020年報公布的獨(dú)立董事出席董事會及股東大會情況，這三位獨(dú)立董事3次董事會全都參加了，其中，以通訊方式參加了2次，現(xiàn)場出席了1次，都未出現(xiàn)缺席的情況。

總的來看，美盛文化的這三位獨(dú)董一方面發(fā)言“很剛”，一方面好像又有不少漏洞，查看這三位獨(dú)董的履歷就可發(fā)現(xiàn)，他們都屬于高知人才，按理說不應(yīng)出現(xiàn)這種發(fā)言，那么為何他們又要堅(jiān)持這么說呢？

其實(shí)，查看一下時間點(diǎn)，很多問題就不言而喻了。康美案宣判時間是在11月12日，此前，監(jiān)管層要求提報材料是在11月5日，當(dāng)時獨(dú)董被天價罰款還未發(fā)生。但此案一出，獨(dú)董們必須要更加謹(jǐn)慎看待自己的權(quán)利和責(zé)任，畢竟，承擔(dān)的風(fēng)險突然大了許多。

而在此背景之下，美盛文化的獨(dú)立董事堅(jiān)持這樣發(fā)聲，在很大程度上也是要厘清自己的責(zé)任，降低風(fēng)險。

寫在最后

雖然美盛文化獨(dú)立董事此番“硬剛”，說服力存在一些問題，無論如何，獨(dú)董敢于發(fā)表反對意見、袒露更多真實(shí)情況，在某種程度上已經(jīng)屬于一種進(jìn)步了。

也由此可見，康美案件的震懾力。

畢竟即使獨(dú)董不發(fā)聲，美盛文化本身也一直存在一些問題，比如大股東缺錢不只體現(xiàn)在占款上，有四個大股東還基本質(zhì)押了手中幾乎全部股份（美盛控股集團(tuán)有限公司、趙小強(qiáng)、新昌縣宏盛投資有限公司、郭瑞）。又比如，近幾年，美盛文化因收購的子公司未完成業(yè)績承諾，累計計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備已達(dá)數(shù)10億元，2020年，公司更是巨虧9.38億元（當(dāng)年的營收才為9.9億元）。

而此番獨(dú)立董事的發(fā)聲，也可為投資者提供更多信息，其監(jiān)督作用也開始進(jìn)一步發(fā)揮。

或許此后，這類發(fā)聲還會更多，獨(dú)立董事們的“造反”，也許才剛剛開始。

End

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原標(biāo)題：《獨(dú)董“造反”了？》

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