債轉股的大規模興起是在上世紀八十年代。1982年墨西哥政府宣布暫停償還對外債務，由此引發一場發展中國家的大范圍外債危機，亞非拉諸多國家相繼停止償還外債。繼兩次石油危機和布雷頓森林體系解體之后，國際金融市場再一次出現動蕩。這不是發展中國家的第一次外債危機，但在應對這次外債危機中，債轉股第一次成為一種重要的債務重組方式。

債轉股在外債違約處置中的大規模使用，與當時的債權人與債務人結構變動有很大關系。上世紀七十年代以前，發展中國家的外債，主要債權人是發達國家的政府，或者國際貨幣基金組織和世界銀行這樣的國際金融機構；主要債務人是發展中國家的政府。

在這樣的債權人和債務人結構中，一旦發展中國家宣布違約，作為債權人的發達國家或者國際組織除了減免債務和附加部分政治經濟條件外，別無選擇。當發展中國家發生政權更迭以后，那些政治經濟條件是否能夠得到遵守更是一個大問題。在這種情況下，債權人的利益不容易得到保障。于是發達國家逐漸減少了對發展中國家的這種“政府對政府”的貸款，轉而支持商業銀行對發展中國家進行貸款。

國際商業銀行之所以大規模參與對發展中國家的貸款業務，主要有三個方面的原因：其一，石油價格大幅度提升之后，石油出口國獲得了大量的“石油美元”，并將這些石油美元存放于國際商業銀行中。因而國際商業銀行具有跨國尋找貸款對象的資金基礎和動力。

其二，國際商業銀行對發展中國家的貸款獲得了發達國家的隱含擔保，這種隱含擔保主要體現為發達國家將出面協調發展中國家的債務違約問題。

其三，國際商業銀行不僅從事對發展中國家公共部門的貸款，而且從事對發展中國家私人商業部門的貸款，從而可以獲得更高的收益。正是國際商業銀行對發展中國家私人商業部門貸款業務的發展，導致債轉股成為處理外債違約問題的重要方式。

1983年，巴西出現了那次債務危機后的第一筆債轉股交易。在巴西的債務重組方案中，有個一攬子協議，規定私人部門將到期外債等值的克魯賽羅（當時的巴西貨幣）存入巴西中央銀行，無須兌換成美元即算完成了償債義務。外國債權人獲得使用這部分克魯賽羅的權利。一部分債權人繼續將其用于放貸，一部分債權人直接將其轉換成股權，還有一部分債權人將使用這部分克魯賽羅的權利賣給跨國公司，那些跨國公司則用其在巴西進行直接投資。后兩種方式就是廣泛流行于當時的債轉股方案。

1984年，阿根廷成為外債危機后第二個使用債轉股的國家，1985年智利成為第三個使用債轉股的國家，此后，墨西哥、菲律賓、厄瓜多爾、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼克、牙買加、摩洛哥、尼日利亞、秘魯和烏拉圭相繼使用債轉股方案。由于大多數債務人或債務國都能得到一定的債務折扣，債轉股成為通行于亞非拉地區處理外債危機的重要方式之一。債轉股的范圍，從私人部門的外債擴展到公共部門的外債，國際商業銀行或者跨國公司的股權投資對象也擴展到了原始債務人之外的其他商業機構或者企業。

債轉股在當時似乎是一個能使各方受益的方案。首先，商業銀行作為債權人，在一般的債務重組計劃中，經常被要求推遲償債并增加新的貸款，這實際上會使更多的資產處于更大的風險之中。而在債轉股方案中，雖然原有的債權無法得到完全償付，但是可以獲得在發展中國家的直接投資機會。即使商業銀行不愿意直接持有發展中國家的企業股權，也可以將其出售給跨國公司或其他投資機構，從而迅速處理了自己的不良資產。其次，債務人獲得了一定程度的債務減免，并能獲得充實資本金的機會，降低未來的財務成本。第三，債務國在不需要使用外匯的情況下，降低了外債余額。最后，參與債轉股方案的跨國公司或者投資機構獲得了原本可能無法得到批準的投資機會。本來令人頭疼的違約事件，卻發展出了照顧到所有相關方利益的處理方案，債轉股于是迅速得到廣泛關注。

然而，債轉股的實施很快就受到了阻力。首先是作為債權人的商業銀行，尤其是美國的商業銀行，發現債轉股的成本實在太高。美國會計師協會要求，由于打折出售債轉股資產會有損失，因此，一家商業銀行一旦出現某個債轉股案例，就要對所有相似資產重新估值，并記錄損失或者提高損失準備。這一會計要求，使得對發展中國家貸款較多的大銀行成本更大。因而越是大銀行，越不愿意債轉股，對發展中國家貸款較少的小銀行參與債轉股的意愿更大一些。大銀行的參與意愿下降，導致債轉股的規模最終很難發展起來。

其次，債務國擔心本國能夠獲得高收益的投資機會給了外國公司，實際上會導致更大的利潤和資本外流，因而對債轉股的股權投資對象進行嚴格限制，并對資本和利潤回流也進行了一些限制。比如在秘魯的債轉股方案中，股權投資收益必須在四年之后才能匯出國外，股權投資的資本，必須在十年之后才能套現撤出。有些國家甚至規定股權投資資本撤回的金額不能超過原始債務余額。接下來，參與債轉股方案的跨國公司和投資機構，發現在購買債權時能夠獲得的折扣和在發展中國家獲得的好的投資機會越來越少，參與熱情也逐漸下降。四類參與方，只有債務人的熱情一如既往的高。這個僅僅有利于債務人的債轉股方案，最終還是制約了債轉股的推廣。

實際上，在一般的債轉股操作中，如果不做一些特殊安排，很容易形成一個僅僅有利于債務人而不利于債權人的方案。從一個高度簡化的例子中可以比較清楚地看出這一點。假定一個資產負債率為80%的企業，其息稅前的資產收益率是5%，再假定其負債的平均利息率為10%，則該企業的稅前資產利潤率為-3%。也就是說，高額的利息成本吞噬了該企業的收益，導致本該可以盈利的企業變為虧損企業。虧損還會直接減少企業資產，并進一步降低盈利能力，幾年以后就會變為資不抵債，最終破產倒閉。如果該企業實行債轉股，所有的債務全部轉為股本，企業沒有利息支出，馬上就會扭虧為盈。在所得稅率為25%的情況下，企業稅后的股本收益率將為4%。債轉股通過降低財務杠桿和財務成本，挽救了一個企業。這似乎也是債轉股的合理性之所在。在這一方案下，企業不會破產，員工不會被解雇，甚至不需要降薪，股東仍然可以獲得回報。唯一吃虧的是債權人，其收益率從10%下降到了4%。如果原始債權人將其債權出售給資產管理公司，則要么資產管理公司忍受低收益投資，要么原始債權人忍受更大的損失、通過打折出售債權來提高資產管理公司的投資收益。

由債權人主導設計一個債權人吃虧、債務人獲益的債轉股方案，顯然是有問題的。其更大的不合理之處在于，這種債轉股方案保護的其實是低效的、市場競爭力較弱和盈利能力較低的企業。股權投資進入盈利能力低、且風險較大的企業，本身也不符合金融資源配置的基本原理。更何況，債務人如果不在債務重組過程中受點損失，還會產生道德風險問題，會鼓勵債務人利用高債務從事高風險投資。

一個有效的債轉股方案，需要增加一些特殊的安排。這些特殊的安排主要包括兩點：第一，考慮到經營狀況良好的企業不需要進行債轉股，進行債轉股的企業一定是經營不善的企業，因此進行債轉股的企業和股東一般都應該承擔一定的損失。這是防止道德風險的需要。第二，債轉股不能僅僅為了降低企業財務成本，而是要將重點放在提高企業的盈利能力上，尤其是要將重點放在提高資產利潤率上，因此要真正地重組企業，改善治理結構、改善內部管理、并進行必要的業務重組。無法顯著提高資產利潤率的債轉股方案都算不上成功的方案。

上世紀九十年代以后，債轉股仍然頻繁出現在不同的債務危機之后。中國在1998年之后的國企改革中也進行了債轉股的實踐。債轉股在實踐中的成敗與效果很大程度上都取決于債轉股企業是否改善了治理，提高了盈利能力。然而，要普遍地改善治理和提高盈利能力，并非易事，因而債轉股的大規模推進也不是件容易的事情。

目前國內五大商業銀行正在緊鑼密鼓地推進債轉股。如上所述，推進債轉股，不能僅僅為了完成去杠桿任務，而要切實改善企業治理，提高企業盈利能力。對于不參與企業經營的商業銀行來說，這并非其長項。商業銀行要有效地主導和推進債轉股過程，實屬不易。