曾因出售52只企鵝創(chuàng)收2212萬元的大連圣亞旅游控股股份有限公司（簡稱“*ST圣亞”，600593），近日收到上海證券交易所（簡稱“上交所”）的紀律處分。

針對*ST圣亞及相關(guān)責任人涉及退市風險警示、定期報告等多項重大信息披露違規(guī)行為，上交所近日作出紀律處分：對*ST圣亞及時任董事長楊子平、時任副董事長兼總經(jīng)理毛崴（代行董事會秘書）、時任財務總監(jiān)褚小斌予以公開譴責，對時任董事會秘書龐靜予以通報批評。

其實，早在2月2日，因*ST圣亞未能有效配合上交所公司管理部門信息披露監(jiān)管工作、信息披露管理存在重大缺陷，上交所已于對該公司暫停適用信息披露直通車業(yè)務，但該公司及相關(guān)責任人未采取有效措施整改，再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)。

在最新披露的上交所紀律處分決定書中，經(jīng)查明，*ST圣亞存在六項違規(guī)行為。

一、股票被實施退市風險警示相關(guān)風險提示、收入扣除等事項披露不真實、不準確，前后披露存在重大不一致

1月30日，*ST圣亞披露業(yè)績預虧公告，預計2020年年度實現(xiàn)收入10202.46萬元。同日，公司披露關(guān)于公司股票可能被實施退市風險警示的第一次提示性公告，預計扣除與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元，并稱根據(jù)有關(guān)規(guī)定公司股票在2020年年度報告披露后可能被實施退市風險警示。

4月28日、4月29日，*ST圣亞分別披露公司股票可能被實施退市風險警示的第二次、第三次提示性公告。

4月30日，*ST圣亞披露2020年年度報告，年度實現(xiàn)營業(yè)收入11421.94萬元，扣除與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為11218.22萬元，未觸發(fā)實施退市風險警示的情形。

5月19日、6月1日，*ST圣亞先后披露2020年年度報告事項兩次問詢函的回復公告稱，新增收入主要來源于企鵝銷售，有44只企鵝銷售確認為主營業(yè)務收入，共計1876萬元，銷售的企鵝屬于消耗性生物資產(chǎn)，公司具備企鵝分類的相關(guān)內(nèi)部控制，可以確認為收入。

7月6日，上交所再次向公司及年審會計師發(fā)出問詢函，要求公司及年審會計師于5個交易日內(nèi)提供充分證據(jù)，進一步論證企鵝銷售的會計處理符合相關(guān)規(guī)定且與公司主營業(yè)務有關(guān)；如未在規(guī)定限期提供充分證據(jù)，將要求公司扣除企鵝銷售所得，并按照扣除后的營業(yè)收入金額決定是否對公司股票實施退市風險警示。

截至7月13日，*ST圣亞未在規(guī)定期限內(nèi)回復問詢函；年審會計師提交更正后的收入扣除專項意見，明確表示應當扣除企鵝銷售相關(guān)的收入1876萬元，扣除后公司主營收入金額為8401萬元。因已觸及退市風險警示情形，該公司股票自7月22日被實施退市風險警示。

上交所表示，*ST圣亞在業(yè)績預虧及3次風險提示性公告中均稱，可能因2020年度營業(yè)收入（扣除與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入）低于1億元而被實施退市風險警示。但該公司2020年披露年度報告卻稱相關(guān)收入金額未觸及退市風險警示，且前述第二次、第三次提示性公告披露時間為年度報告披露前兩日。此后，公司股票又因扣除相關(guān)銷售收入后實際觸及規(guī)定情形，而被實施退市風險警示。公司在臨近年度報告披露時間仍未準確核實并披露相關(guān)財務經(jīng)營情況信息，未按規(guī)定進行營業(yè)收入扣除，對可能被實施退市風險警示的風險提示、是否觸及退市風險警示情形的披露不真實、不準確，前后披露內(nèi)容存在重大不一致，嚴重誤導投資者對公司是否會被實施退市風險警示的預期，影響投資者知情權(quán)。

二、未按要求披露實施退市風險警示的公告

7月20日，上交所發(fā)布公司股票被實施退市風險警示的公告，決定自7月22日起對公司股票實施退市風險警示，并明確告知公司應當按照規(guī)則要求，在股票被實施退市風險警示前一個交易日作出公告。

此前，上交所已于7月14日向公司發(fā)出關(guān)于營業(yè)收入扣除及停牌事宜的工作函，明確告知公司上述信息披露要求。但公司拒不履行相關(guān)披露義務，截至目前，公司仍未就上述事項進行公告。

三、2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度報告相關(guān)財務數(shù)據(jù)前后披露不一致

4月30日，*ST圣亞披露公告稱，由于2018年度、2019年度確認的經(jīng)銷商代理門票收入與公司營收管理系統(tǒng)中實際驗票數(shù)量及金額存在差異，對公司2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度相關(guān)合并及公司財務報表項目進行追溯調(diào)整；同時，考慮到近年來自主孵化企鵝并對外輸出是公司主營業(yè)務之一，公司在2020年1-9月未對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)與消耗性生物資產(chǎn)進行準確劃分，對公司2020年第一季度、半年度、第三季度合并及公司財務報表項目進行調(diào)整。

*ST圣亞進行追溯調(diào)整后，合計減少2018年度營業(yè)收入989.47萬元，占調(diào)整后營業(yè)收入的2.93%；減少2018年度凈利潤739.43萬元，占調(diào)整后凈利潤的16.17%；合計增加2019年度營業(yè)收入75.77萬元，占調(diào)整后營業(yè)收入的0.24%；增加2019年度凈利潤56.62萬元，占調(diào)整后凈利潤的1.46%；合計增加2020年第一季度報告營業(yè)收入210.22萬元，占調(diào)整后營業(yè)收入的15.92%；增加2020年第一季度報告凈利潤15.43萬元，占調(diào)整后凈利潤的0.65%；合計增加2020年半年度報告營業(yè)收入210.68萬元，占調(diào)整后營業(yè)收入的8.44%；增加2020年半年度報告凈利潤的16.98萬元，占調(diào)整后凈利潤的0.32%；合計增加2020年第三季度報告營業(yè)收入909.54萬元，占調(diào)整后營業(yè)收入的15.5%；增加2020年第三季度報告凈利潤的254.9萬元，占調(diào)整后凈利潤的4.15%。

此外，*ST圣亞于4月30日披露的2020年年度報告審計報告顯示，年審會計師事務所認為，對于公司對營業(yè)收入進行的上述追溯調(diào)整，無法判斷門票延期事項是否合理，也無法通過函證等方式確認尚未入館門票數(shù)量，因此無法確認公司追溯調(diào)整上述收入差錯的合理性和準確性，并出具了保留意見的審計報告。

上交所指出，定期報告反映公司經(jīng)營、財務情況，是投資者重點關(guān)注事項，可能對公司股票價格及投資者決策產(chǎn)生影響。公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎地核算并披露。但*ST圣亞上述調(diào)整事項導致2018年至2020年前3個季度多期財務報表中營業(yè)收入、凈利潤等關(guān)鍵科目的列報金額前后披露不一致，2020年度財務審計報告因此被出具保留意見，且對該公司2020全年確認的營業(yè)收入金額影響較大，可能影響投資者對公司當年是否觸及營業(yè)收入相關(guān)退市風險警示指標的知情權(quán)。

四、未在2020年年度報告中完整披露部分董事的異議情況

4月30日，*ST圣亞披露2020年年度報告和董事會決議等公告。其中，時任董事吳健和時任獨立董事任健分別對《公司2020年年度報告及摘要》的董事會議案投反對票、棄權(quán)票，明確無法保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性。但在年度報告“重要提示”部分，公司未按照《證券法》及相關(guān)編制規(guī)則要求，披露相關(guān)董事的異議意見和理由，僅披露為“部分董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整”。

上交所表示，公司定期報告中對部分董事異議情況及理由披露不完整，可能對投資者造成重大誤導，且至今仍未整改。

五、關(guān)聯(lián)交易、董事會決議等多項信息披露不規(guī)范

其一是3月18日，*ST圣亞披露董事會決議公告顯示，時任獨立董事任健對公司2021年度對外擔保計劃及授權(quán)的議案投反對票，理由為未充分、完整列明相關(guān)依據(jù)和理由。但公司在同時披露的該事項獨立董事意見中稱，獨立董事一致同意公司2021年度對外擔保計劃及授權(quán)事項，相關(guān)信息披露存在不一致，至今未更正相關(guān)信息披露內(nèi)容。

其二是4月30日，*ST圣亞披露2020年度日常關(guān)聯(lián)交易確認暨2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告稱，大連市市政公用事業(yè)服務中心（以下簡稱“大連市政中心”）因過去12個月曾為關(guān)聯(lián)法人控制的組織，系公司的關(guān)聯(lián)方。

經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，*ST圣亞直至7月16日才披露問詢函回復公告，并對預計2021年關(guān)聯(lián)交易的情形作出更正，不再將大連市政中心作為公司2021年的關(guān)聯(lián)方。

六、信息發(fā)布不公平，拒不落實上交所監(jiān)管要求

7月15日晚間，*ST圣亞擬提交董事會、監(jiān)事會決議等公告文件中的部分事項缺乏規(guī)則依據(jù)、不屬于應當披露的公告信息，相關(guān)內(nèi)容包括質(zhì)疑年審會計師出具的更正后的收入扣除意見、不認可上交所披露未經(jīng)公司蓋章的上述收入扣除意見、公司可以多渠道維權(quán)、建議公司召開專家論證會等。

上交所已作出監(jiān)管提醒并反饋審核意見，告知*ST圣亞相關(guān)公告經(jīng)修改后可正常披露。該公司表示，當日不再提交董事會決議公告和監(jiān)事會決議公告。其后，該公司仍通過微信公眾號發(fā)布了未經(jīng)修改的上述公告文件，相關(guān)信息發(fā)布不公平且拒不落實監(jiān)管要求，至今未予整改。

經(jīng)充分討論，綜合考慮責任人的職責權(quán)限、履職情況等主客觀情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對大連圣亞旅游控股股份有限公司及時任董事長楊子平、時任副董事長兼總經(jīng)理毛崴（代行董事會秘書）、時任財務總監(jiān)褚小斌予以公開譴責，對時任董事會秘書龐靜予以通報批評。

上交所表示，信息披露事項中，上市公司股票是否有被實施退市風險警示的風險，直接影響公司上市地位，為投資者高度關(guān)注。公司理應基于公司實際經(jīng)營財務情況進行審慎判斷，充分提示相關(guān)風險，保證所披露相關(guān)信息的真實、準確、完整、及時、公平。

下一步，上交所在日常監(jiān)管過程中，將進一步做好違規(guī)查處工作，及時有效地懲戒各類市場亂象，引導督促上市公司規(guī)范治理、完善內(nèi)控、提升信息披露質(zhì)量，推動提高上市公司質(zhì)量。對于擾亂信息披露秩序，嘩眾取寵的違規(guī)行為嚴懲不貸。