新一輪債轉股帷幕拉開后，各界風從響應，但也多有疑慮。多位專家學者向澎湃新聞（www.kxwhcb.com）表示，官方僅給出了方向性、框架性的指導意見，后續(xù)具體實施方案以及市場反應存在諸多變數(shù)。

中國建設銀行是此輪債轉股的首吃螃蟹者，其在近期分別與武鋼集團和云南錫業(yè)集團簽訂了此輪債轉股的首單央企和地方國企債轉股項目。

建行債轉股項目負責人張明合向澎湃新聞坦言，債轉股的首要受益者是銀行和企業(yè)。通過債轉股，銀行的不良資產壓力和企業(yè)的債務杠桿壓力同時得到了釋放。

但債轉股仍需面對道德風險問題。上海對外經貿大學金融系講師鐘輝勇向澎湃新聞表示，債轉股可能會增強銀行的道德風險，減輕銀行資產質量考核的壓力，導致越來越多貸款流入負債高的企業(yè)。作為債轉股實施對象的企業(yè)也存在道德風險問題，尤其是國有企業(yè)可能會去做風險較大的投資，把業(yè)績做得比較好看，不再關心債務，可一旦投資失敗則會引發(fā)比較大的經濟成本。

正是考慮到了銀行債轉股實施過程中的道德風險問題，國務院10月10日公布的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（下稱《指導意見》），鼓勵銀行交叉?zhèn)D股。

據(jù)張明合介紹，建行做的主要是其他銀行的債。同時，建行內部建立了規(guī)范流程，成立了專門的項目組，跟外部的券商、資產評估機構、律所一同合作。

“業(yè)務組是風險防范的第一道防線，第二道防線是行里的審批部門，再報給管理層做決策，第三道防線是審計部門來做合規(guī)審核。”張明合告訴澎湃新聞。

按照《指導意見》，銀行與相關企業(yè)、政府必須市場化談判，充分協(xié)商，不能有外力脅迫，政府不兜底，信息公開透明，各主體對自己負責。此外，張明合還強調了建立責任追究機制的重要性。

國務院發(fā)展研究中心金融所副研究員朱鴻鳴告訴澎湃新聞，在國研院對上輪債轉股相關機構進行調研時發(fā)現(xiàn)，凡是達到不錯效果的企業(yè)，都在不同程度上實現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度改革。可以說債轉股能否發(fā)揮實質作用很大程度上取決于是否執(zhí)行《公司法》變更企業(yè)內部的法人治理結構，加大債權銀行和投資者對貸款對象及其財務的控制力。

張明合承認，銀行代表股東想?yún)⑴c企業(yè)經營管理，會出現(xiàn)企業(yè)不同意或是不愿意銀行參與、甚至采取各種阻撓措施的情況。這導致的嚴重后果是企業(yè)的資產負債率過了些年又走高，又要搞一次債轉股，造成資源的嚴重浪費。

投資者如何實質影響到企業(yè)的經營？張明合認為，一方面要按照《公司法》的要求，保障實施機構享有公司法規(guī)定的各項股東權利，包括法律和公司章程規(guī)定范圍內相關的決策權和管理權；另一方面則視實施機構在企業(yè)中的持股份額而定，“在不同的項目中，方案也是不一樣的，持股份額高的對企業(yè)的控制權自然會比較高，但都會要求企業(yè)定期向投資者披露信息。”

債轉股的投資者涵蓋了各種社會資本。據(jù)張明合介紹，在建行操作的武鋼項目中，募集社會資本的途徑是“先找我們自己比較方便的渠道和資金，后續(xù)的資金來源也是很靈活的。”他透露，目前向建行拋來繡球的有保險資金、養(yǎng)老金、地方資本運營公司、地方產業(yè)基金等。

退出機制方面，張明合表示，退出機制也是要一開始就協(xié)商好，實施機構與企業(yè)協(xié)商約定股權退出方式。“投資者愿意退出的就可以退出，否則投資者是不愿意掏錢的。”張明合對澎湃新聞說道。

以建行與云南錫業(yè)集團項目為例，云錫集團可以將集團內未上市部分裝到兩家上市子公司，從而實現(xiàn)退出。還可通過遠期回購協(xié)議的方式，雙方約定，如果未來管理層業(yè)績達不到預期，云錫集團將對股權進行回購，建行方面由此退出。

此輪債轉股的市場化和法治化導向，旨在充分釋放市場潛能。這是一次進步。但債轉股能否實施好仍有太多不確定因素。當前債轉股尚處于起步階段，很多監(jiān)管規(guī)則尚未明確。如果債轉股效果不佳，甚至有可能需要整個社會負擔一部分轉型成本。