10月10日，國務院正式出臺《關于開展市場化債權轉股權的指導意見》（下稱《指導意見》）和《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（下稱《降杠桿意見》），明確了市場化債轉股的重要意義、指導思想、實施方式和相關要求。

作為幫助企業降杠桿、降成本的重大政策舉措之一，債轉股將對支持配合國有企業改革和供給側結構性改革發揮重要作用。商業銀行作為市場化債轉股的主要參與主體之一，應結合自身發展戰略和多元化經營的實際，積極組織好參與好配合好債轉股工作，實現銀企雙贏。

推進銀行債轉股條件具備

債轉股有利于改善商業銀行資產質量、防范系統性金融風險。一是可以加快不良貸款的市場化處置，緩解不良貸款處置壓力，降低銀行經營風險。銀行化解不良貸款有多種手段，但在目前形勢下，盤活清收艱難而緩慢，貸款核銷對財務的沖擊太大，以資抵債存在政策限制和稅務壓力，批量轉讓和不良資產證券化缺乏有效買家。相比之下，債轉股是成本相對較低而又能以較快速度降低不良貸款的重要手段。二是促進銀行綜合化經營。債轉股可以選擇銀行所屬專業子公司作為實施機構，不僅可以促進銀行相關子公司的業務發展，還能帶動銀行投行業務和資產管理業務的發展。三是債轉股幫助有較好發展前景但遇到暫時困難的企業渡過難關，促進經濟穩增長，最終為銀行健康發展創造良好的經濟環境。

銀行公司治理日趨完善、綜合化經營能力不斷提升，為推動債轉股提供了重要的制度保障和技術條件。一是商業銀行逐步完善的公司治理結構為債轉股提供了堅強的制度保障。二是商業銀行擁有較為豐富的股權運作和投資管理經驗。近幾年來，國內銀行綜合化經營發展很快，多數大中型銀行成立了可以進行投行、資管業務的子公司，且各銀行資管業務得到很大發展，大多成立了專營部門，擁有一大批投資人才，為實施債轉股創造了良好的技術條件。

債轉股應周密設計、協同推進

《指導意見》在堅持法制化原則和市場化方式的總要求下，從“適用企業和債權范圍”、“自主協商確定債轉股價格和條件”等七方面明確了債轉股的實施方式。商業銀行應在堅決貫徹《指導意見》要求精神的基礎上，結合自身實際情況，穩妥、有序推進債轉股的實施。

一是審慎選擇債轉股實施對象。《指導意見》提出市場化債轉股對象企業由相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定，但明確提出債轉股對象企業應滿足發展前景良好、技術先進、能夠盈利、無不良記錄等四方面條件，并禁止將扭虧無望的僵尸企業、有惡意逃廢債行為的企業、債權債務關系復雜的企業以及可能助長過剩產能擴張的企業作為市場化債轉股對象。這些限定，使債轉股既有利于解決當前一些企業的困難，又有利于供給側結構性改革目標的實現。

在此基礎上，為真正實現銀企共贏，債轉股對象企業的選擇還應重點考慮以下情形。第一，企業類型上，主要選擇符合國家政策導向、目前只是由于負債率高、財務壓力大而暫時困難的企業。對國有與民營企業一視同仁，適用同樣標準，避免出現所有制身份歧視。第二，貸款質量形態上，主要選擇逾期、次級和關注類貸款，以兼顧企業去杠桿和銀行優化資產質量的目標。

二是靈活選擇債轉股實施機構。《指導意見》明確要求，除國家另有規定外，銀行不能直接將債權轉為股權。銀行債權轉股權應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。這里的實施機構，可以是金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本運營公司，也可以是銀行符合條件的現有或新設附屬機構。

相對而言，銀行選擇由自己新設具有投資功能的附屬機構有較多優勢。第一，效率更高。相對于第三方實施機構，以銀行附屬機構為實施機構，由于信息更加對稱，相關的商業談判、盡職調查、價值評估等程序要暢通得多，能夠加速推進債轉股進程。第二，資金優勢。《指導意見》明確了實施機構市場化籌措債轉股所需資金的方向，第三方實施機構雖然也可以通過發債、吸引社會資本等方式進行籌資，但畢竟存在較大不確定性。選擇銀行附屬機構作為實施機構，可充分利用銀行自有資金，也可通過資產管理計劃使用銀行理財資金，更可以借助銀行信用優勢發行債券，資金來源更多樣和有保障。第三，損益內化。通過第三方實施機構進行債轉股，銀行轉股債權可能面臨較大折價，帶來較大的財務損失壓力，銀行還將失去分享債轉股企業經營效益好轉所帶來潛在收益。而由銀行新設具有投資功能的附屬機構作為實施機構，可使銀行在合理分擔債轉股債權損失和財務負擔的情況下支持符合條件企業債轉股。

當然，商業銀行歡迎其他實施機構通過市場化方式積極參與銀行不良貸款債轉股工作，可購買銀行債權并實施債轉股，也可以投資者身份參與投資商業銀行新設附屬機構，更好發揮其專業和資金優勢。

三是發揮好最大債權人和債委會作用。按銀監會《關于做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》要求，積極發揮最大債權人發起作用和債委會審議機制，在市場化與法治化原則下和絕大多數金融債權人支持下有序實施債轉股。

四是科學確定債轉股價格和條件。《指導意見》規定由銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。實際上，轉股價格和條件是整個債轉股過程中最為核心、也最具復雜性的工作，涉及到合作三方利益博弈。從降低債轉股工作難度考慮，建議商業銀行在債轉股試點期間，盡可能選擇上市公司作為債轉股對象，因為股票的流動性大，股價透明度高，債權轉讓和轉股價格都更容易在各參與方之間達成一致。

扎實做好銀行債轉股實施準備

首先，銀行設立具有投資功能的附屬機構是實施債轉股的重要前提。實施機構是債轉股的重要市場主體和法律主體，銀行附屬機構在銀行財務能力可承受的情況下應承擔較多的債轉股職責。

因此，設立相關機構是商業銀行實施債轉股的重要前提和基礎，各銀行應盡快做好專業附屬公司的籌備和申設工作，確保積極有效實施債轉股。

其次，債轉股應循序漸進、穩步推進。考慮到上市銀行的敏感性和商業銀行財務承受能力的有限性，債轉股必須按照《指導意見》要求，采取試點先行、摸索前進的方式。試點期間，建議不設規模和數量目標，而是結合參與各主體的意愿和能力，成熟一家、實施一家，待總結出成熟經驗之后，再逐步推廣。

第三，在相關部門出臺債轉股相關配套政策支持下積極穩妥實施債轉股。一是盡快出臺銀行實施債轉股附屬機構管理規定，以便盡快批復銀行實施債轉股法律主體資格和牌照；二是出臺對市場化債轉股采取適當財政激勵的細則，明確稅收優惠和財政補貼的對象、范圍和享受條件；三是適當簡化實施機構發行用于市場化債轉股的企業債券的審批程序，可以考慮開辟相關債券審批綠色通道，確保債轉股籌資渠道的通暢；三是出臺對債轉股企業剝離社會負擔和輔業資產的政策支持細則，明確社會負擔和輔業資產的范圍、定義和剝離方式，有利于投資者分析評估企業轉股后的經營能力和發展前景；四是盡快公布參與市場化債轉股投資的投資者資格與條件，盡可能拓寬合格投資者范圍，以提升社會投資者對轉股企業的信心。（作者為中國農業銀行副行長。原題為《以市場化債轉股推動銀企合作共贏》）