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萬科董事會“分母大戰”白熱化!華潤向兩地監管提出抗訴
華潤和萬科圍繞著“分母之爭”的大戰還在繼續。
6月22日,有消息人士對澎湃新聞(www.kxwhcb.com)稱,華潤目前就萬科的重組預案已經向兩地的監管部門反映。華潤所訴諸的監管部門包括證監會上市公司監管部、深圳證監局上市公司監管處、深圳證券交易所公司管理部、香港聯合交易所和香港證券及期貨事務監督委員會。而關于“分母之爭”和萬科重組議案是否有效,要等待上述兩地監管部門給出仲裁。
澎湃新聞發現,6月22日深圳證券交易所公司管理部已向萬科下發許可類重組問詢函,在問詢函問及的七大問題中,第一個問題就是要求萬科詳細披露獨立董事張利平回避投票是否符合程序、張利平所在黑石萬科所進行交易的具體情況,是否影響獨董客觀判斷以及張利平是否還具備獨董條件。
“分母之爭”的起因是在17日萬科董事會當天,黑石中華區主席、萬科獨立董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突,申請不對相關議案行使表決權。因此,擁有11名成員的萬科董事會,參與表決的為10人。其中,7票為同意票,3名華潤董事集體投下反對票。
萬科方面稱,投票率是7/10,超過法定的2/3,表決有效;華潤方面則認為,張利平的1票也應算上,7/11未超過法定的2/3,表決無效。雙方的律師團就回避的1票是否計入基票數,以及張利平有無回避的需要爭執至今。
6月17日深夜,萬科發布公告宣布已經通過引入深鐵的重組預案。而華潤在18日下午發表公開聲明,明確質疑萬科重組方案通過的決議。針對萬科引用的關聯方回避的說法,華潤指出,根據外部法律意見,關聯方僅針對此次交易主體(萬科和深鐵),不能以此理由拒絕將人數計入。
在獨立董事張利平的一票究竟是算回避表決,還是棄權票的法律形式上發生了分歧,而這一分歧的最終判定將決定萬科高管層提出的深鐵增發議案是否獲得通過。
根據萬科2015年年報,萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人;其中獨立董事有4人,分別為華生、羅君美、海聞以及張利平。





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