罕見，并購詐騙案宣判，價值18億股票被追回

2021-10-12 21:13

來源：澎湃新聞·澎湃號·湃客

罕見！并購詐騙案宣判，價值18億股票被追回原創(chuàng) 點絳東方財富網(wǎng)

謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展卻身陷并購詐騙案，困擾ST天山（天山生物）許久的紛紛擾擾終于在近期迎來了一線曙光。一審判決結(jié)果顯示，詐騙ST天山的被告大象廣告高管陳德宏、陳萬科分別被判處無期徒刑、有期徒刑十五年，并追繳陳德宏及大象廣告其他35名原股東名下共1.16億股ST天山股票。

24億并購詐騙

10月10日晚間，ST天山披露公告稱，公司于近日收到新疆維吾爾自治區(qū)昌吉州中院出具的《判決書》。被告單位大象廣告股份有限公司（現(xiàn)已更名為大象廣告有限責任公司）、被告人陳德宏、陳萬科，以非法占有為目的在簽訂、履行合同過程中，虛構(gòu)事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數(shù)額特別巨大，其行為均已構(gòu)成合同詐騙罪，應(yīng)依法嚴懲。公訴機關(guān)指控罪名成立，應(yīng)予支持。

要想厘清這段案子還得源頭上的一樁跨界收購說起。2017年8月14日，天山生物審議通過了重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳德宏等45名交易對方持有的大象股份98.80%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金。大象股份剩余1.2%的股權(quán)將由上市公司未來采用現(xiàn)金方式進行收購。

經(jīng)交易各方協(xié)商，確定交易價格24.36億元，其中現(xiàn)金對價支付金額為6.4億元，占本次交易對價總額的26.30%；股份對價支付金額為17.96億元，合計發(fā)行股份1.16億股，占本次交易對價總額的73.70%。

從當時的營收情況來看，天山生物正處于虧損中。自2012年4月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板后，天山生物的業(yè)績一直在下滑，2014年至2020年，公司的扣非后歸母凈利潤分別為-141.03萬元、-3251.34萬元、-1.4億元、-60.78萬元、-18.47億元、-1億元、-1879.41萬元。也正因此，原本以種牛、奶牛的養(yǎng)殖、銷售和進出口為主營業(yè)務(wù)的天山生物，才會選擇訴諸跨界并購的方式，希望完成自救。

然而，問題很快爆發(fā)了。2018年8月，距離天山生物用股權(quán)置換大象廣告股權(quán)的收購僅過去不到四個月，天山生物便發(fā)現(xiàn)對方公司存在合同詐騙。

同年12月，天山生物通過互聯(lián)網(wǎng)信息獲悉大象廣告陷入多個借款糾紛，涉及兩項訴訟金額合計超過6000萬元。另外，因被申請訴前保全，有9600萬元被凍結(jié)。

2019年2月15日起陳德宏等涉案人員陸續(xù)被批捕。此后，大象廣告及其法定代表人陳德宏等被認定在重組交易過程中涉嫌虛增銀行存款、營業(yè)成本虛減、虛構(gòu)應(yīng)收賬款、隱瞞擔保及負債等事項，誘騙公司并購大象廣告，導(dǎo)致天山生物在并購中遭受巨大損失。

價值18億股票被追回

判決書表示，天山生物以發(fā)行股份11562.46萬股用于支付大象廣告股份對價17.96億元，并完成股權(quán)登記，屬（大象廣告及其高管）犯罪既遂，以現(xiàn)金支付對價的5.77億元尚未支付，屬犯罪未遂。

一審判決被告單位大象廣告犯合同詐騙罪，判處罰金人民幣一千萬元。同時，被告人陳德宏（系原大象廣告法定代表人、董事長、總經(jīng)理）犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；被告人陳萬科（系原大象廣告董事會秘書）犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，剝政治權(quán)利五年，并處罰金人民幣三百萬元。

此外，追繳被告人陳德宏名下的天山生物股票3727.91萬股、被告單位大象廣告股份有限公司35名股東與天山生物簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》而取得的天山生物股票7834.55萬股，返還被害單位天山生物。

ST天山前路漫漫

如今，該案的一審宣判結(jié)果終于落定，也讓關(guān)心此事的人們松了口氣。但需要注意的是，一審結(jié)果并不代表案件的最終結(jié)果。ST天山也表示，本次判決為一審判決，被告單位、被告人有上訴權(quán)，最終判決、后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，公司將根據(jù)案件后續(xù)進展情況確認本次判決對公司利潤的影響。

從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，ST天山持續(xù)經(jīng)營仍面臨風險。2021年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4063.8萬元，同比減少63.11%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-1032.11萬元，同比減少34.95%；在扣除非經(jīng)常性損益后，ST天山今年上半年的虧損達到4294.57萬元。

對此，公司也在積極應(yīng)對。8月31日晚間，ST天山披露了公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。控股股東天山農(nóng)牧業(yè)及其全資子公司所持公司6921.13萬股股份（占總股本的22.11%）已競拍成功。此次司法拍賣的股份交割完成后，天山農(nóng)牧業(yè)及其全資子公司不再持有公司股份，公司控股股東將由天山農(nóng)牧業(yè)變更為湖州皓輝，公司實際控制人將由李剛變更為“中植系”掌門人解直錕。