6月17日，萬(wàn)科A（00002.SZ）董事會(huì)增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案表決后出現(xiàn)戲劇性一幕。

首先消息人士透露方案已經(jīng)獲得通過(guò)，萬(wàn)科方面向澎湃新聞（www.kxwhcb.com）表示，董事會(huì)決議和初步方案將在周日晚上公布。

據(jù)悉，當(dāng)天董事會(huì)最終以7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決通過(guò)引入深圳地鐵的重組預(yù)案，其中反對(duì)票由華潤(rùn)方面投出。

不過(guò)消息傳出后，這一結(jié)果就遭到華潤(rùn)方面質(zhì)疑。華潤(rùn)方面認(rèn)為，由于贊成票（7票）并未超過(guò)所有董事的2/3（8票），因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過(guò)。據(jù)悉，華潤(rùn)已經(jīng)向萬(wàn)科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過(guò)尚無(wú)定論。

華潤(rùn)投反對(duì)票：重組會(huì)攤薄股東利益

華潤(rùn)持股萬(wàn)科15.29%，僅次于持股24.26%的寶能系。而萬(wàn)科管理層持股比例為4.14%。在萬(wàn)科11位董事會(huì)成員中，華潤(rùn)系占有3席。而寶能系目前還沒有成員進(jìn)入董事會(huì)。

2015年年報(bào)顯示，萬(wàn)科董事會(huì)成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬(wàn)科、華潤(rùn)各占3人，另外5人中獨(dú)立董事占4個(gè)。

據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，萬(wàn)科董事會(huì)中，來(lái)自華潤(rùn)的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹，投下了反對(duì)票。此前一日（6月16日），華潤(rùn)召開黨委會(huì)，決定在次日的萬(wàn)科董事會(huì)上反對(duì)深圳地鐵重組議案。

此前萬(wàn)科方面表示17日將向深交所提交重組預(yù)案，深交所需要最多10個(gè)工作日批復(fù)，因此最晚將在7月初復(fù)牌，此后也不會(huì)再申請(qǐng)停牌。

騰訊財(cái)經(jīng)援引華潤(rùn)人士稱，華潤(rùn)集團(tuán)稱重組方案難以對(duì)萬(wàn)科有持續(xù)性支持，反而，所有股東的權(quán)益將會(huì)被過(guò)度攤薄，同時(shí)也會(huì)導(dǎo)致每股盈利下降較大。“所以，我們認(rèn)為重組方案有待商榷。”

質(zhì)疑結(jié)果：贊成票并未超過(guò)三分之二

此外，華潤(rùn)方面還認(rèn)為，由于贊成票（7票）并未超過(guò)所有董事的2/3（8票），因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過(guò)。知情人士透露，萬(wàn)科和華潤(rùn)雙方律師對(duì)于投票有效性尚存爭(zhēng)議。

澎湃新聞翻閱萬(wàn)科公司章程注意到，擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案時(shí)必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意，而公司章程的修改也需要通過(guò)董事會(huì)這一條。

上海錦天城律師事務(wù)所合伙人劉炯表示，按照萬(wàn)科公司章程，董事會(huì)11人必須有8票以上贊成票才能獲得通過(guò)，在他看來(lái)這項(xiàng)決議應(yīng)該是被董事會(huì)否決的。 

3月13日，萬(wàn)科公告稱，公司已經(jīng)于3月12日與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“地鐵集團(tuán)”）簽署了一份合作備忘錄。

根據(jù)備忘錄：萬(wàn)科將以發(fā)行新股的方式購(gòu)買地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，而地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)到該收購(gòu)標(biāo)的中。

收購(gòu)標(biāo)的初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于人民幣400億-600億元之間。萬(wàn)科擬主要以定向增發(fā)股份的方式支付對(duì)價(jià)。

接近萬(wàn)科人士透露：交易完成后萬(wàn)科管理層、華潤(rùn)以及深圳地鐵集團(tuán)三方的持股比例將超過(guò)40%，遠(yuǎn)超于寶能系以及安邦持股的總和。

3月17日晚，萬(wàn)寶之爭(zhēng)中的另一個(gè)主角，萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)集團(tuán)突然高調(diào)宣布，對(duì)于萬(wàn)科與深圳高鐵集團(tuán)的事情事先并不知情。

華潤(rùn)通過(guò)媒體發(fā)表聲明稱，萬(wàn)科和深鐵合作方案公告，沒有經(jīng)過(guò)萬(wàn)科董事會(huì)討論通過(guò)，是萬(wàn)科管理層自己的一個(gè)決定。華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的三位董事已經(jīng)向深圳和香港的監(jiān)管部門反映了上述問(wèn)題。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)在處理反饋中。

4月9日，財(cái)新網(wǎng)報(bào)道稱，華潤(rùn)有意接手“寶能系”所持萬(wàn)科股份。報(bào)道引述消息人士的話稱，華潤(rùn)和寶能春節(jié)前曾在新加坡開會(huì)，商討萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓一事，但當(dāng)時(shí)討論的方案未獲華潤(rùn)高層認(rèn)可。

針對(duì)今天的這一重組方案，后續(xù)還需過(guò)兩大關(guān)口：一是萬(wàn)科預(yù)計(jì)在8月召開第二次董事會(huì)審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時(shí)股東大會(huì)，最終投票決定是否同意實(shí)施重組。屆時(shí)股東會(huì)對(duì)公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

事實(shí)上，如果華潤(rùn)與寶能系聯(lián)合，兩家持股接近40%，若兩家反對(duì)重組，則方案通過(guò)幾率等于零。