《金證研》法庫中心 琦君/作者 幽樹/風控

募投項目作為上市公司募集資金的載體，一直以來都是監管部門核查的重點。隨著國內經濟的快速發展和產業結構不斷地升級換代，傳統行業的競爭越來越激烈，而傳統行業的平均利潤水平卻不及其他新興產業。在此背景下，募資后改變投資項目，將募集資金投向收益率更高的領域，似乎成為傳統行業內上市公司的一種“習慣”。

然而，募資后變更投資項目并非傳統行業的特例。各行各業中，上市企業擅自改變募集資金用途的例子并不少見。因此，上市公司募集資金的使用，向來是監管部門核查的重點領域。多部法律法規從簡略到詳盡，涉及募集資金可以使的領域，募集資金的管理、變更，及上市公司及擬上市公司擅自改變募集資金用途的后果等。另外，針對擬上市企業，監管部門亦對其募集資金投向的可行性、募集資金對于其發展是否有貢獻重點關注。

一、上市公司擅自變更募集資金用途或被處罰，保薦機構未如實反饋同擔責

獲取資金系眾多上市公司發行證券的最終目的，而募集資金的使用是否符合規定，是否如實用于募投項目，則長久以來為監管部門核查的重點。

早在《證券法》及《公司法》中，監管部門就對募集資金的用途作出明確規定，其重點在于企業不得私自改變募集資金的用途，否則違規企業或遭處罰。

《證券法（2019年修訂）》第十四條規定，公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

同時，《證券法（2019年修訂）》第一百八十五條規定，發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

同樣地，《公司法》亦對募集資金用途的披露作出要求。

《公司法（2018年修訂）》第八十六條第四款規定，招股說明書附有發起人制訂的公司章程中，載明募集資金的用途。第一百五十四條規定，發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明的主要事項，包括公司名稱；債券募集資金的用途；債券總額和債券的票面金額；債券利率的確定方式；還本付息的期限和方式；債券擔保情況；債券的發行價格、發行的起止日期；公司凈資產額；已發行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機構。

為了加強對上市公司募集資金的監管，提高募集資金使用效益，2012年12月19日，證監會發布《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（第44號公告）（以下簡稱“《監管指引2號》”），進一步規范上市公司募集資金的使用。

《監管指引2號》第二條規定，上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。第五條規定，上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。第十一條提到，上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因，當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

2020年7月3日，證監會發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（第171號令）。其中第十條第一款規定，上市公司不得向不特定對象發行股票的情況，包括擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可。第十一條第一款規定，上市公司不得向特定對象發行股票的情況，包括擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可。

可以看出，募集資金按募集辦法使用，是監管部門對上市公司監管的重點。因此，在上市公司的年報中，監管部門要求其詳盡披露每年募集資金的使用情況及變更情況。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》第六十二條規定，公司應當披露截至報告期末近3年優先股的發行與上市情況，包括公開發行或向特定對象發行的發行日期、發行價格和票面股息率、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。第六十八條第四款規定，公司應當披露所有在年度報告批準報出日存續的債券情況，包括按債項逐一披露截至報告期末的募集資金使用情況，包括募集資金總金額、已使用金額、未使用金額、募集資金專項賬戶運作情況、募集資金違規使用的整改情況等，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。募集資金用于建設項目的，公司應當披露項目的進展情況及運營效益。公司報告期內變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序、信息披露情況及變更后用途的合法合規性。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》第四十七條提到，公司應當披露報告期內優先股的發行與上市情況，包括公開發行或向特定對象發行的發行日期、發行價格和票面股息率、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、終止上市日期、募集資金使用進展及變更情況等。

值得一提的是，為進一步防止上市公司擅自改變募集資金的用途，監管部分對保薦機構關于募集資金使用的持續督導業務，亦提出明確要求。

為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，2020年6月12日，證監會發布《證券發行上市保薦業務管理辦法》（第170號令）。

其中第二十八條第四款規定，保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向證監會、證券交易所提交的其他文件，并持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項。第二十九條提到，發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在符合條件的媒體發表獨立意見。

此外，《證券發行上市保薦業務管理辦法》第五十五條第一款規定，發行人變更募集資金及投資項目等承諾事項的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構。第七十二條第一款規定，發行人在持續督導期間，證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符的，證監會可以根據情節輕重，在3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施。

同時，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）也對保薦機構與公司在保薦協議中關于募集資金變更作出祥光規定。

根據合并主板與中小板相關工作安排，并結合監管實踐，深交所對《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》進行了修改，并更名為《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號——保薦業務》（2021年4月6日起施行）。

據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號——保薦業務》，保薦機構與公司應當在保薦協議中約定的內容包括公司有下列情形之一的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者應向中國證監會、本所報告的有關事項；公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；《證券法》第八十條、八十一條規定的重大事件或者其他對公司規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。

也就是說，對于已經成功上市的企業，監管部門持續關注其對募集資金的使用，是否符合公開發行股票或證券時所列的募集用途。而對于擅自變更募集資金及其用途的，監管部門將對該上市公司及相關人員作出處罰，其保薦機構若不能在持續督導期間盡責審查，亦將面臨被處罰的風險。

值得一提的是，深交所和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對于募集資金的用途作出了更加詳細的規定，且對于募集資金變更的認定，存在差別之處。

二、募集資金原則上用于主營業務，實施主體、投向及主要內容等變更均被視為募集資金變更用途

監管部門陸續出臺文件，詳細規定了上市公司募集資金的存放、使用領域及閑置或超額募得資金的用途。同時，針對上市公司募集資金變更的情況，深交所及上交所亦給出，視為變更募集資金用途情形的界定。

2013年，上交所出臺《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》（以下簡稱“《上交所募集資金管理辦法》”）。在《上交所募集資金管理辦法》中，監管部門對上市公司募集資金的使用作出明確規定。

《上交所募集資金管理辦法》第七條規定，上市公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第十一條規定，上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；違反募集資金管理規定的其他行為。

另外，《上交所募集資金管理辦法》第十五條規定，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；單次補充流動資金時間不得超過12個月；已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。第十六條規定，上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

隨后，2019年12月13日，上交所就上市公司信息披露監管的相關問題作出解答，并對視為變更募集資金用途的情況作出明確界定。該解答中提到，上市公司變更募集資金用途包括以下情形：變更募投項目實施主體，變更募集資金具體投向，變更募投項目主要內容等。應當注意的是，變更后的募投項目仍應當投資于主營業務。若募投項目實施主體在上市公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及變更募投項目實施地點，不視為對募集資金用途的變更。

在上交所清楚界定視為變更募集資金的情況之后，深交所對募集資金的變更程序，作出了明確說明。

《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第十一章第二節第二條規定，上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：公告文稿；董事會決議和決議公告文稿；獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；監事會對變更募集資金投資項目的意見；保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；關于變更募集資金投資項目的說明；新項目的合作意向書或者協議；新項目立項機關的批文；新項目的可行性研究報告；相關中介機構報告；終止原項目的協議；本所要求的其他文件。

同時，《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第十一章第二節第三條規定，上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內容：原項目基本情況及變更的具體原因；新項目的基本情況、市場前景和風險提示；新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明；有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；本所要求的其他內容。

除此之外，科創板對于募集資金的使用作出更加明確的規定。對于在科創板上市的企業，監管不僅關注其募集資金的使用是否符合規定，亦對上市公司募集資金的投向是否符合科創屬性，重點關注。

2019年3月1日，上交所發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（第153號令），其中第十二條規定，上市公司發行股票，募集資金使用應當符合下列規定：應當投資于科技創新領域的業務；符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

2020年7月3日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第45號—科創板上市公司發行證券申請文件》（第39號公告），其中第五條規定，保薦人應對募集資金投向屬于科技創新領域出具專項意見。

另外，2020年6月10日，證監會發布“關于發行審核業務問答部分條款調整事項的通知”，并附錄《再融資業務若干問題解答》。

其中，《再融資業務若干問題解答》問題八中，對于募集資金用途是否符合國家產業政策，作出了明確解讀。發行人應當在募集說明書或預案中披露募投項目的審批、核準或備案情況。原則上，募集資金投資后不得新增過剩產能或投資于限制類、淘汰類項目，具體把握原則如下：發行人原則上不得使用募集資金投資于產能過剩行業（過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準），或投資于《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。如涉及特殊政策允許投資上述行業的，應當提供有權機關的核準或備案文件，以及有權機關對相關項目是否符合特殊政策的說明。另外，對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目，以及投資其他轉型發展的項目，不受上述限制。

同時，《再融資業務若干問題解答》問題二十中，對于再融資業務中募集資金投向的披露要求，亦作出了明確解讀。上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策，主要投向主營業務，原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應存在重大不確定性。保薦機構應重點就募投項目實施的準備情況，是否存在重大不確定性或重大風險，發行人是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。

這意味著，從募集資金投向領域到募集資金的實際使用，監管部門均已對上市公司作出了明確規定。

值得注意的是，除了對已上市公司的募集資金用途作出嚴格要求，監管部門對擬上市企業募集資金使用的情況，亦從嚴要求。

三、監管重點核查擬上市企業募集資金的投向領域，要求募集資金的使用對業務發展有支持作用

對于擬上市企業，監管部門的核查重點，依然在于其募集資金投向的合理性，以及是否符合擬上市公司的主營業務。

《首次公開發行股票并上市管理辦法（2020年7月修正）》第三十一條，及關于修改《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的決定第十四條規定，發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

《首次公開發行股票并上市管理辦法（2020年7月修正）》第三十二條第四款、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第167號）第十五條第四款，及關于修改《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的決定第十五條第四款規定，發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括募集資金用途。

關于修改《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的決定第四十條規定，發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

另外，《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十四條規定，發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第四十一條規定，發行人應當披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響以及發行人業務創新、創造、創意性的支持作用。

由此，對于擬上市企業，證監會不再關注其對于募集資金的用途是否符合募集文件，而是重點關注其募集資金使用的合理性，以及該募集資金的使用是否符合擬上市企業的主營業務，是否有利于擬上市企業未來的發展。

盡管監管部門多次強調不可擅自變更募集資金的用途，多家上市公司仍頻踩雷，且最終遭到處罰。

四、企業擅自更改募集資金用途遭行政處罰，主要負責人被采取市場禁入措施

2020年以來，三家上市公司均因募集資金的實際用途與核準不符而遭到處罰，其主要負責人更是被采取市場禁入的監管措施。

2020年7月13日，證監會對富貴鳥股份有限公司（以下簡稱“富貴鳥”）出具行政處罰決定書。根據申報材料，富貴鳥主要從事男女皮鞋、男士商務休閑裝及皮具等相關配飾的研發、生產及銷售。

在對富貴鳥的行政處罰決定書中，列示了富貴鳥所涉及的四項違法行為，其中違法事實二為，富貴鳥公開發行債券部分募集資金未按核準用途使用。根據發行公告，富貴鳥的“14富貴鳥”債券募集資金用途為“擬用于償還銀行貸款和補充流動資金”。2015年4月30日，富貴鳥使用“14富貴鳥”公開發行債券募集資金1.74億元購買短期銀行理財產品，期限5至12天不等，相關資金使用與核準的“14富貴鳥”募集資金用途不符。

而因未按募集文件所列用途使用募集資金而被處罰的，并非富貴鳥一家。

2020年9月23日，證監會對康得新復合材料集團股份有限公司（以下簡稱“康得新”）的實際控制人鐘玉、董事及財務總監王瑜、董事及總經理徐曙、財務中心副總經理張麗雄出具市場禁入決定書。根據申報材料，康得新主要從事預涂膜及覆膜設備的開發、生產及銷售。

2015-2016年，康得新以非公開發行方式分別募集資金凈額29.82億元、47.84億元，用于向張家港康得新光電材料有限公司增資，建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目、年產1億片祼眼3D模組產品項目及歸還銀行貸款。2018年7月至12月期間，康得新利用與中國化學賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱“化學賽鼎”）、沈陽宇龍汽車（集團）有限公司（以下簡稱“宇龍汽車”）簽訂的《采購委托協議》，將募集資金從專戶轉出，以支付設備采購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元，化學賽鼎和宇龍汽車按照康得新要求將收到的資金轉付給指定供應商，轉出的募集資金經過多道流轉后，主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等方面。

然而在2018年的年度報告中，康得新披露，其報告期內不存在募集資金變更用途情況。康得新未如實披露募集資金使用情況，導致2018年年度報告存在虛假記載。

此外，山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“龍力生物”）的主要負責人，更是因為擅自改變募集資金的用途，遭到市場禁入的監管措施。

2021年01月13日，證監會對龍力生物的實際控制人程少博、董事及副總經理高衛先、董事會秘書高立娟、財務總監劉維秀出具市場禁入決定書。根據申報材料，龍力生物是以玉米芯、玉米為原料,采用現代生物工程技術生產功能糖、淀粉及淀粉糖等產品,并循環利用功能糖生產中產生的玉米芯廢渣，生產第2代燃料乙醇等新能源產品，及木質素等高分子材料產品的生物質綜合利用企業。

經查，龍力生物擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途，且2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專戶余額存在虛假記載。其中，2017年龍力生物未履行審議程序擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途。2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專戶余額存在虛假記載，未披露將募集資金轉入一般銀行賬戶使用的情況。

可以看出，證監會對上市公司擅自更改募集資金用途的行為深閉固距。且上市公司若是在改變募集資金用途之后未如實披露，存在虛假陳述，其主要負責人則可能會遭到市場禁入的監管措施。

值得一提的是，擬上市企業成功上市后若想改變募集資金的用途，僅披露其欲變更募集資金的情況，而未詳盡披露具體內容的，或“難逃”被問詢的風險。

五、擬上市企業上市后變更募集資金用途被問詢，要求詳盡說明擬終止項目及新項目具體情況

2019年，兩家上市公司對首次公開發行股票時承諾的募集資金用途進行變更，遭到證監會的問詢。

2017年5月18日，南京華脈科技股份有限公司（以下簡稱“華脈科技”）通過監管部分的審核，在上交所主板注冊上市。根據申報材料，華脈科技主要從事通信網絡物理連接設備的研發、生產和銷售。

2019年8月31日，華脈科技披露公告稱，華脈科技已投入募投項目的募集資金金額合計為1.81億元。現華脈科技擬將相關募投項目結項或終止，并將剩余募集資金1.6億元永久補充流動資金。

隨后，2019年9月4日，上交所向華脈科技下發《關于對南京華脈科技股份有限公司募集資金補流相關事項的問詢函》。在該問詢函中，監管部門要求華脈科技進一步說明和補充披露，擬終止的募投項目的具體投資規劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求、實際開工時間、實際投資金額，截至目前的進度及已形成的資產等，并說明相關資產的后續安排。同時，監管部門亦要求華脈科技補充披露推進擬終止募投項目過程中的具體工作，說明項目進展緩慢或投資進度不及預期的原因，以及是否對相關項目可能面臨的實施難度、市場前景變化風險進行了審慎評估，并充分披露相關風險。

不僅如此，針對華脈科技擬將剩余募集資金全部用于永久補充流動資金一事，監管部門要求華脈科技補充披露相關補流資金的具體后續安排，說明擬采取的保障措施，以確保相關資金用于上市公司的經營和發展。另外，監管部門要求華脈科技全體董事、監事及高級管理人員明確說明在募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中所做的工作，并就本人是否勤勉盡責發表意見。獨立董事就本次結項、終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項，是否有利于上市公司中小股東利益發表明確意見。保薦機構就上述問題逐項發表意見，并結合在擬終止項目的實施、推進及終止中所做的工作，說明是否根據相關規定，履行了募集資金使用和管理的保薦職責和持續督導義務。

與此同時，另一家成功在主板上市的企業營口金辰機械股份有限公司（以下簡稱“金辰股份”），亦因變更募集資金用途，遭到監管部門的問詢。

2017年10月18日，金辰股份通過監管部分的審核，在上交所主板注冊上市。根據申報材料，金辰股份主要從事太陽能光伏組件自動化生產線成套裝備的研發、設計、生產和銷售，并為客戶提供相關服務。

2019年12月6日，金辰股份報送《金辰股份關于變更部分募集資金用途的公告》。該公告稱，金辰股份擬終止首次公開發行股票的募投項目“搬運機器人和智能物料傳輸倉儲系統”，和“光伏電池片生產自動化系統”募投項目，將剩余合計約1.54億元募集資金用于“年產40臺（套）隧穿氧化硅鈍化接觸高效太陽電池用平板式 PECVD 設備項目”。本次變更用途的募集資金金額占金辰股份首次公開發行股票募集資金凈額的46.98%。

同日，上交所向金辰股份下發《關于對營口金辰機械股份有限公司變更募集資金用途事項的問詢函》，就金辰股份變更首次公開發行股票的募集資金用途一事問詢。在該問詢函中，監管部門要求金辰股份核實并補充披露擬終止募投項目產品的產能、產銷量、營業收入及利潤情況，擬終止募投項目是否達到募投項目規劃預期及具體情況，以及該募投項目所涉市場環境、發展趨勢等變化情況。同時，金辰股份亦被要求補充披露新募投項目的可行性和合理性，新募投項目的具體投資安排和投產計劃，并結合前述有關事項，就技術準備、建設進度、預期收益等方面存在的不確定性充分提示風險。

這意味著，擬上市企業成功登陸資本市場后，要想改變募集資金的使用，其不僅會被監管部門要求詳盡說明擬終止募投項目的具體實施情況，及相關的市場環境變化情況，亦會被要求說明新募投項目的可行性及具體安排。另外，若擬上市公司欲直接將募集所得資金用于補充流動資金，其全體管理人員及保薦機構均會被要求對該募集資金的變更事項作出說明。

除此之外，兩家保薦機構因未核查上市公司募集資金的使用情況，遭到證監會的處罰。

六、保薦機構因未審慎核查督導企業募集資金的實際使用情況，而遭監管關注

2020年，兩家保薦機構均因在持續督導期間，其持續督導的上市公司未按規定使用募集資金，且該兩家保薦機構未如實向監管部門匯報，而遭到處罰。

2020年12月31日，國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）被采取出具警示函的監管措施。

經查，騰沖市建安城鄉投資開發（集團）有限公司（以下簡稱“建安有限”）將募集資金分別轉借給騰沖市盛源旅游文化投資開發有限公司2,500萬元，和騰沖市鳳里片區棚戶區改造項目指揮部3,800萬元，金額合計6,300萬元，占募集資金總額的7.88%。國融證券未能采取有效措施，督促建安有限規范使用募集資金，未如實報告建安有限存在將募集資金轉借他人的情況。

同年，中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”）亦因未對上市公司的募集資金使用情況勤勉審查，而使其保薦代表人收到監管關注。

2012年7月2日，中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“中信重工”）通過審核，在上交所主版注冊上市，并聘請中德證券作為保薦機構。根據申報材料，中信重工主要從事建材、礦山、冶金、電力以及節能環保等行業的大型設備、大型成套技術裝備及大型鑄鍛件的開發、研制及銷售，并提供相關配套服務和整體解決方案。

此番上市，中信重工合計募集資金凈額30.86億元，其中12億元用于新能源裝備制造產業化項目（以下簡稱“新能源項目”），并計劃至2016年達到預定可使用狀態。2014年4月10日，中德證券披露2013年度《募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見》（以下簡稱“《核查意見》”），將新能源項目達到可使用狀態日期提前至2015年。但隨后，中德證券在披露的2014-2018年的5份年度《核查意見》中，均稱新能源項目實際進度與計劃進度有差距，并3次變更項目達到預定可使用狀態日期，由2015年不斷延期至2020年，且未說明項目可行性發生重大變化相關情況。

2020年3月13日，中信重工披露公告稱，截至2020年2月29日，新能源項目已進行了項目設計與勘測等，使用募集資金4,878.58萬元，占該項目計劃使用資金的4.07%。中信重工擬將新能源項目剩余募集資金變更用途。中德證券同時披露了《擬變更募集資金投資項目有關事項的核查意見》，認為中信重工現階段無需進一步擴張產能。

據此，2020年10月19日，上交所對中德證券出具《關于對中信重工機械股份有限公司首次公開發行股票持續督導保薦代表人梁煒、劉萍予以監管關注的決定》，認為保薦代表人未能勤勉盡責，在2014至2019年出具的《核查意見》中，僅以市場不景氣為由變更項目預定可使用日期，但未根據項目實施情況及時對外披露募投項目進展，也未充分向市場說明項目推進存在的不確定性風險及具體原因。保薦代表人有關募投項目進展信息披露不及時、不準確，相關風險提示不充分。鑒于中德證券保薦代表人的上述行為違反行為，上交所對保薦代表人梁煒、劉萍予以監管關注。

也就是說，保薦機構應勤勉盡責，對持續督導的上市公司募集資金的使用情況審慎核查。若上市公司未按規定、募集文件所列用途使用募集資金，則保薦機構應如實向監管部門匯報，否則，其亦面臨被處罰的風險。