2016年，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)很忙。

就私募基金管理而言，截至目前，基金業(yè)協(xié)會(huì)今年已經(jīng)發(fā)布了5大文件，包括信息披露、登記備案、募集資金和合同簽署等，下面快速瀏覽一下：

2月1日，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》發(fā)布實(shí)施，掀起私募機(jī)構(gòu)整改浪潮。

2月4日，《私募投資基金信息披露管理辦法》出爐。

2月5日，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》發(fā)布，并在當(dāng)日實(shí)施。

4月15日，《私募投資基金募集行為管理辦法》發(fā)布，并將自7月15日起施行。

4月18日晚，《私募投資基金合同指引》發(fā)布，同樣從7月15日起施行。

而接下來還有多個(gè)私募文件將陸續(xù)出臺(tái)，包括《私募基金管理人從事投資顧問業(yè)務(wù)管理辦法》《托管業(yè)務(wù)管理辦法》《外包業(yè)務(wù)管理辦法》《登記備案管理辦法》和《從業(yè)人員管理辦法》等。

私募們?cè)趺纯?/strong>

最新鮮出爐的《私募投資基金合同指引》，是中國首套針對(duì)私募基金合同文本的系統(tǒng)性行業(yè)指引，將私募基金分為三類，分別為契約型、公司型、合伙型三種形式，依次對(duì)應(yīng)不同的合同內(nèi)容要求。

德晟資本產(chǎn)品發(fā)行部總經(jīng)理車瀟瀟告訴澎湃新聞?dòng)浾撸诤贤敢桨l(fā)布之前，基金業(yè)協(xié)會(huì)已經(jīng)公布過暫定辦法。

“最開始做的時(shí)候，是沒有任何指引的，我們自己用律師草擬的版本。現(xiàn)在這個(gè)規(guī)定出臺(tái)，其實(shí)也不是說一定要每家的合同都完全一模一樣，還是可以用自己的合同，但是一定要包含新規(guī)里面提到的那些要素。”

車瀟瀟坦言，過去私募行業(yè)的合同制定較為含糊，不乏漏洞。她說，“合同是基金管理人自己寫的，取決于自己的道德水平，就看他們是怎么描述，投資者其實(shí)沒有那么專業(yè)，不太會(huì)一條一條地翻，很容易不注意就過去了。”

深圳一家中型私募機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人也向澎湃新聞?dòng)浾咦C實(shí)，2015年12月16日，基金業(yè)協(xié)會(huì)就已經(jīng)發(fā)布了征求意見稿。“那時(shí)發(fā)的文件就有這些指引條款，這次正式發(fā)布，作出了一些細(xì)節(jié)上的修改，但大體跟征求意見稿一致，所以對(duì)我們的工作也沒有什么影響。”

分拆銷售壽終正寢

說起頻頻在政策上出擊的基金業(yè)協(xié)會(huì)，上海朝華律師事務(wù)所合伙人兼副主任律師徐培龍認(rèn)為，種種文件的中心思想就是兩個(gè)字——規(guī)范，而私募圈的最大問題，主要出在募集端。

徐培龍說，“之前機(jī)構(gòu)出現(xiàn)的問題主要是資金募集對(duì)象和渠道問題，一個(gè)是合格投資者的問題，一個(gè)是募集方式的問題。”

據(jù)澎湃新聞?dòng)浾吡私猓侥籍a(chǎn)品在募集時(shí)普遍存在的一個(gè)問題，是將產(chǎn)品分拆銷售。但募集新規(guī)明確指出，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人都不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，也不得將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

徐培龍稱，募集管理辦法中禁止的行為大多就是當(dāng)下機(jī)構(gòu)募集的主要方式，目前對(duì)外募集時(shí)分拆現(xiàn)象確實(shí)很普遍。

上述深圳私募的負(fù)責(zé)人向記者透露，通常會(huì)做分拆銷售的，是規(guī)模較小的私募機(jī)構(gòu)，通過鉆漏洞的方式在行業(yè)生存。“凡是做大的私募機(jī)構(gòu)都不會(huì)做這種事的，這種情況一旦發(fā)現(xiàn)，這家公司基本上是做不下去了”

而據(jù)車瀟瀟介紹，大多數(shù)的私募機(jī)構(gòu)，本身并不會(huì)主動(dòng)去做分拆銷售。不過，行業(yè)內(nèi)普遍的做法是私募機(jī)構(gòu)做好產(chǎn)品之后，交給財(cái)富管理公司或互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，再面向投資者銷售，而互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)當(dāng)中，很多都存在分拆銷售的行為。

“現(xiàn)在分拆銷售被叫停，大部分互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)停掉了，不敢去做了，因?yàn)橐郧安]有明確地說不能做拆分，所以相當(dāng)于有了空子可以鉆。”車瀟瀟繼續(xù)說，對(duì)于私募機(jī)構(gòu)來說，這項(xiàng)規(guī)定確實(shí)會(huì)有影響，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)平臺(tái)銷售受阻，向私募機(jī)構(gòu)拿產(chǎn)品的積極性也就相應(yīng)減退，對(duì)私募業(yè)務(wù)的開拓會(huì)有一定負(fù)面影響，正因?yàn)槿绱耍瑯I(yè)內(nèi)有一些私募機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始著手準(zhǔn)備建立自己的銷售團(tuán)隊(duì)。

回訪制度增加成本

除了明確禁止拆分、轉(zhuǎn)讓，募集新規(guī)還包括了多項(xiàng)募集過程中的環(huán)節(jié)（見圖）。