2020年9月，在聯(lián)合國大會上，我國領(lǐng)導(dǎo)人提出了“碳達(dá)峰”、“碳中和”30-60目標(biāo)，即2030年前實現(xiàn)碳達(dá)峰、2060年前實現(xiàn)碳中和。圍繞這一目標(biāo)，中央經(jīng)濟(jì)工作會議與今年兩會的政府工作報告均提到加快建設(shè)全國碳排放權(quán)交易市場，設(shè)立碳減排支持工具。中國人民銀行也在多個場合表示發(fā)展碳排放權(quán)及碳金融市場。上海提出將碳金融納入到國際金融中心建設(shè)體系，把上海建成國際碳金融中心。

2021年2月1日，《碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》（“《管理辦法》”）開始施行，７月16日，全國碳排放權(quán)交易市場（“全國碳市場”）在北京、上海、武漢三地同時舉行啟動儀式，隨即備受關(guān)注的全國碳市場正式開始上線交易。至此，備受關(guān)注的全國碳排放權(quán)交易系統(tǒng)正式上線開市，中國石油、中國石化、華能集團(tuán)、華電集團(tuán)、申能集團(tuán)等企業(yè)參與了全國碳市場首日交易。

在以碳達(dá)峰、碳中和為目標(biāo)的大背景下，碳交易、碳金融將迎來大有可為的機遇期，其對于碳市場資產(chǎn)配置、價格發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險管理等意義重大，助推綠色低碳發(fā)展。根據(jù)市場機構(gòu)預(yù)測，未來中國碳排放權(quán)交易市場的規(guī)模有望達(dá)到萬億元級。

一、碳交易的國際發(fā)展

早在1992年，150多個國家便已達(dá)成《聯(lián)合國氣候變化框架公約》，設(shè)定2050年全球溫室氣體排放減少50%的目標(biāo)。1997年12月，有關(guān)國家在《框架公約》第三次締約方大會上，通過了具有法律約束力的《京都議定書》（Kyoto Protocol，以下稱議定書），以此限制發(fā)達(dá)國家溫室氣體排放量，并作為應(yīng)對全球氣候變化具體的實施綱領(lǐng)。議定書中明確規(guī)定了，要求減排的六種溫室氣體以及各國溫室氣體減排的量化指標(biāo)，并于2005年2月16日開始強制生效。其目標(biāo)是，“將大氣中的溫室氣體含量穩(wěn)定在一個適當(dāng)?shù)乃剑M(jìn)而防止劇烈的氣候改變對人類造成傷害”。在六種溫室氣體中，又以二氧化碳為首位。因此，溫室氣體的排放權(quán)交易以每噸二氧化碳當(dāng)量為計算單位。

2015年巴黎氣候大會召開，中國在大會上承諾，將于2030年左右使二氧化碳排放達(dá)到峰值并爭取盡早實現(xiàn)，2030年單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%。178個締約方共同簽署《巴黎協(xié)定》（The Paris Agreement），對2020年后全球應(yīng)對氣候變化的行動作出統(tǒng)一安排，其長期目標(biāo)是，將全球平均氣溫較前工業(yè)化時期上升幅度控制在2攝氏度以內(nèi)，并努力將溫度上升幅度限制在1.5攝氏度以內(nèi)。中國于2016年批準(zhǔn)加入，成為締約國之一。

《巴黎協(xié)定》制定了“只進(jìn)不退”的棘齒鎖定（Ratchet）機制。各國提出的行動目標(biāo)建立在不斷進(jìn)步的基礎(chǔ)上，建立從2023年開始每5年對各國行動的效果進(jìn)行定期評估的約束機制。《巴黎協(xié)定》協(xié)定要求建立針對國家自定貢獻(xiàn)（INDC）機制、資金機制、可持續(xù)性機制（市場機制）等的完整、透明的運作和公開透明機制以促進(jìn)其執(zhí)行。

二、碳交易的概念

碳交易是溫室氣體排放權(quán)交易的統(tǒng)稱，通過市場化的碳排放交易價格，引導(dǎo)企業(yè)選擇最優(yōu)化的節(jié)碳方法，從而實現(xiàn)從高能耗向低能耗的轉(zhuǎn)型。

國際現(xiàn)行的碳交易均始于《京都議定書》中規(guī)定的三種碳交易市場機制：國際排放貿(mào)易機制(IET, International Emissions Trading)、聯(lián)合履行機制(JI, Joint Implementation)和清潔發(fā)展機制(CDM，Clean Development Mechanism)。

按交易標(biāo)的物的不同，碳市場可分為基于配額的市場和基于抵消信用的市場。上述的三類機制分別對應(yīng)不同的交易產(chǎn)品。主要是兩類：

（一）基于配額的市場

配額市場的交易標(biāo)的是“總量控制和交易”機制下的排放配額，政府通過設(shè)定配額的上限直接約束重點排放企業(yè)的排放量。是碳市場最核心、最基礎(chǔ)的組成部分。是指《京都議定書》附件一國家之間互相轉(zhuǎn)讓碳配額，其交易的對象是配量單位(AAUs)或清除單位(RMUs)。京都議定書下的國際排放交易機制(IET)，以及歐盟排放交易體系（EU-ETS）下的配額、分配數(shù)量單位即是一種基于配額的交易市場。

（二）基于抵消信用的市場

基于抵消信用的市場標(biāo)的是核證減排量，是政府基于減排或者吸收溫室氣體項目而生成的核證減排量，也是配額市場的補充。

聯(lián)合履約機制（JI）下，締約國之間對于通過項目產(chǎn)生的排減單位（ERUs，Emission Reduction Units）進(jìn)行交易和轉(zhuǎn)讓。

清潔發(fā)展機制（CDM）是指發(fā)達(dá)國家通過資金支持或者技術(shù)援助等形式，與發(fā)展中國家開展減少溫室氣體排放的項目開發(fā)與合作，取得相應(yīng)的減排量，這些減排量被核實認(rèn)證后，成為核證減排量（CERs，Certified Emission Reduction），可用于發(fā)達(dá)國家履約。

締約國可以根據(jù)自身需要來調(diào)整所面臨的排放約束。當(dāng)排放限額可能對經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生較大的負(fù)面影響或成本過高時，可以通過買入排放權(quán)（向另一個國家買入AAUs或ERUs，和向發(fā)展中國家購買CERs）來緩解約束或降低減排的直接成本。

三、我國的碳交易發(fā)展與機制

（一）我國碳市場建設(shè)

我國的碳排放權(quán)交易市場目前已初步建立了一級市場和二級市場。

一級市場主要為政府向重點排放單位發(fā)放碳排放配額，由相關(guān)國家主管部門和委托機構(gòu)管理，創(chuàng)造和分配碳排放權(quán)配額和已審定備案項目的減排量兩類基礎(chǔ)性碳資產(chǎn)，也可以稱之為碳信用，企業(yè)狹義的碳資產(chǎn)也主要指的就是這兩種碳信用。碳配額的產(chǎn)生主要通過免費分配和拍賣兩種途徑，項目減排量的產(chǎn)生則需根據(jù)國家主管部門頒布的相應(yīng)方法學(xué)完成項目審定、監(jiān)測核證、項目備案和減排量簽發(fā)等一系列復(fù)雜的程序，當(dāng)碳配額或項目減排量完成在注冊登記簿（國家登記簿）的注冊程序后，就變成了其持有機構(gòu)能交易、履約和使用的碳資產(chǎn)。

二級市場則是是碳資產(chǎn)現(xiàn)貨和碳金融衍生產(chǎn)品交易流轉(zhuǎn)的市場，也是整個碳市場的樞紐。二級市場又分為場內(nèi)交易市場和OTC場外交易市場兩部分。場內(nèi)交易是指在經(jīng)認(rèn)可備案的交易所或電子交易平臺進(jìn)行的碳資產(chǎn)交易，這種交易具有固定的交易場所和交易時間，公開透明的交易規(guī)則，是一種規(guī)范化的交易形式，價格主要通過競價方式確定。而場外交易又稱為柜臺交易，指在交易場所以外進(jìn)行的各種碳資產(chǎn)交易活動，采取非競價的交易方式，價格由交易雙方協(xié)商確定。

我國自2011年即發(fā)布了《關(guān)于開展碳排放權(quán)交易試點工作的通知》，高度重視碳排放交易市場的試點和建設(shè)，陸續(xù)在北京、上海等8個省市展開了碳排放交易的試點工作。

二級市場通過場內(nèi)或場外的交易，能夠匯聚相關(guān)市場主體和各類資產(chǎn)，從而發(fā)現(xiàn)交易對方、發(fā)現(xiàn)價格，以及完成貨銀的交付清算等。此外，二級市場還可以通過引入各類碳金融交易產(chǎn)品及服務(wù)，提高市場流動性，為參與者提供對沖風(fēng)險和套期保值的途徑。

在地方碳市場試點的基礎(chǔ)上，2020年底生態(tài)環(huán)境部公布了《碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》，并印發(fā)配套配額分配方案和重點排放單位名單，正式啟動全國碳市場第一個履約周期。全國碳市場以發(fā)電行業(yè)為突破口，率先開展上線交易，今年共有2000多家發(fā)電行業(yè)重點排放單位納入2019-2020年全國碳市場交易。根據(jù)目前的媒體報道，預(yù)計納入的碳排放總量將超過30億噸，從而超越歐盟碳排放交易體系，成為全球最大的碳交易市場。后續(xù)石化、化工、建材、鋼鐵、有色金屬、造紙、航空這七大行業(yè)，亦將在“順利對接、平穩(wěn)過渡”中逐步納入全國碳市場。

目前全國碳排放權(quán)交易市場采用“雙城”模式，即湖北碳排放權(quán)交易中心負(fù)責(zé)注冊登記（中碳登），根據(jù)上海環(huán)交所早在今年6月發(fā)布的《關(guān)于全國碳排放權(quán)交易相關(guān)事項的公告》，在全國碳排放權(quán)交易機構(gòu)成立前，由上海環(huán)境能源交易所股份有限公司（以下簡稱“交易機構(gòu)”）承擔(dān)全國碳排放權(quán)交易系統(tǒng)（以下簡稱“交易系統(tǒng)”）賬戶開立和運行維護(hù)等具體工作。

（二）碳排放權(quán)

根據(jù)《管理辦法》的定義，“碳排放權(quán)”系指分配給重點排放單位的規(guī)定時期內(nèi)的碳排放額度。從該定義可以看出，我國碳排放權(quán)交易市場的產(chǎn)品為碳配額。上述重點排放單位每年也可以使用國家核證自愿減排量來抵銷配額的清繳，但比例不得超過應(yīng)清繳碳排放配額的5%，同時，用于抵銷的國家核證自愿減排量，不得來自納入全國碳排放權(quán)交易市場配額管理的減排項目。

1.碳配額的取得

配額有免費和有償兩種分配方式，初期以免費分配為主。根據(jù)《管理辦法》第十四條，生態(tài)環(huán)境部制定碳排放配額總量確定與分配方案。同時，生態(tài)環(huán)境部可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定適時增加其他交易產(chǎn)品作為配額交易的補充。根據(jù)《碳排放權(quán)登記管理規(guī)則（試行）》（“《登記規(guī)則》”）《碳排放權(quán)交易管理規(guī)則（試行）》（“《交易規(guī)則》”）《碳排放權(quán)結(jié)算管理規(guī)則（試行）》（“《結(jié)算規(guī)則》”），國家碳排放權(quán)注冊登記結(jié)算系統(tǒng)將為生態(tài)環(huán)境部、省級生態(tài)環(huán)境主管部門、重點排放單位以及符合相關(guān)規(guī)定的機構(gòu)或個人開立碳排放權(quán)登記賬戶。省級生態(tài)環(huán)境主管部門通過該系統(tǒng)向重點排放單位發(fā)放碳排放配額、重點排放單位履行清繳碳排放配額義務(wù)、重點排放單位之間或與符合規(guī)定的機構(gòu)或個人進(jìn)行碳排放權(quán)交易的結(jié)算環(huán)節(jié)均通過該系統(tǒng)完成。

2.碳配額清繳履約

根據(jù)《管理辦法》第二十八條及第四十條的規(guī)定，重點排放單位應(yīng)當(dāng)履行清繳義務(wù)，在生態(tài)環(huán)境部規(guī)定的時限內(nèi)，向分配配額的省級生態(tài)環(huán)境主管部門清繳上年度的碳排放配額（且清繳量應(yīng)當(dāng)大于等于省級生態(tài)環(huán)境主管部門核查結(jié)果確認(rèn)的該單位上年度溫室氣體實際排放量）；如未能按時足額履行該義務(wù)，則將受到行政處罰。由于清繳義務(wù)的強制性，碳排放配額一直是我國碳排放權(quán)交易市場中最活躍的交易品種。

3.碳配額自愿注銷

根據(jù)《管理辦法》第十九條規(guī)定，國家鼓勵重點排放單位、機構(gòu)和個人，出于減少溫室氣體排放等公益目的自愿注銷其所持有的碳排放配額。自愿注銷的碳排放配額，在國家碳排放配額總量中予以等量核減，不再進(jìn)行分配、登記或者交易；相關(guān)注銷情況應(yīng)當(dāng)向社會公開。

4.碳配額的交易

根據(jù)《管理辦法》第二十二條及《交易規(guī)則》第六條，全國碳排放權(quán)交易采用的是“協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價”的交易模式，這符合我國商品現(xiàn)貨市場交易場所的建制。上海環(huán)交易所《關(guān)于全國碳排放權(quán)交易相關(guān)事項的公告》中明確了碳排放配額（CEA）交易應(yīng)當(dāng)通過交易系統(tǒng)進(jìn)行，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、單向競價或者其他符合規(guī)定的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓包括掛牌協(xié)議交易和大宗協(xié)議交易。

（1）掛牌協(xié)議交易

掛牌協(xié)議交易單筆買賣最大申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)小于10萬噸二氧化碳當(dāng)量。交易主體查看實時掛單行情，以價格優(yōu)先的原則，在對手方實時最優(yōu)五個價位內(nèi)以對手方價格為成交價依次選擇，提交申報完成交易。同一價位有多個掛牌申報的，交易主體可以選擇任意對手方完成交易。成交數(shù)量為意向方申報數(shù)量。

開盤價為當(dāng)日掛牌協(xié)議交易第一筆成交價。當(dāng)日無成交的，以上一個交易日收盤價為當(dāng)日開盤價。收盤價為當(dāng)日掛牌協(xié)議交易所有成交的加權(quán)平均價。當(dāng)日無成交的，以上一個交易日的收盤價為當(dāng)日收盤價。

掛牌協(xié)議交易的成交價格在上一個交易日收盤價的±10%之間確定。

（2）大宗協(xié)議交易

大宗協(xié)議交易單筆買賣最小申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于10萬噸二氧化碳當(dāng)量。交易主體可發(fā)起買賣申報，或與已發(fā)起申報的交易對手方進(jìn)行對話議價或直接與對手方成交。交易雙方就交易價格與交易數(shù)量等要素協(xié)商一致后確認(rèn)成交。

大宗協(xié)議交易的成交價格在上一個交易日收盤價的±30%之間確定。

（3）單向競價

根據(jù)市場發(fā)展情況，交易系統(tǒng)目前提供單向競買功能。交易主體向交易機構(gòu)提出賣出申請，交易機構(gòu)發(fā)布競價公告，符合條件的意向受讓方按照規(guī)定報價，在約定時間內(nèi)通過交易系統(tǒng)成交。

交易機構(gòu)根據(jù)主管部門要求，組織開展配額有償發(fā)放，適用單向競價相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。單向競價相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定由交易機構(gòu)另行公告。

5.核證自愿減排量

核證減排量，簡稱CER（Certified Emission Reduction），是清潔發(fā)展機制（CDM）中的特定術(shù)語，一單位CER等同于一公噸的二氧化碳當(dāng)量。

我國的CCER（China Certified Emission Reduction）是指：根據(jù)《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》，參與自愿減排的減排量需經(jīng)國家主管部門在國家自愿減排交易登記簿進(jìn)行登記備案，經(jīng)備案的減排量稱為“核證自愿減排量(CCER)”。自愿減排項目減排量經(jīng)備案后，在國家登記簿登記并在經(jīng)備案的交易機構(gòu)內(nèi)交易。CCER體系起步于2012年3月，2015年進(jìn)入交易階段；2017年3月，國家發(fā)改委發(fā)布公告暫緩受理溫室氣體自愿減排交易備案，截至當(dāng)時，累計公示的CCER審定項目2852個，項目備案的網(wǎng)站記錄861個，存量的CCER交易仍在各大碳市場試點進(jìn)行，而CCER的重新開放受理仍需等待相關(guān)配套法律法規(guī)的完善。

四、相關(guān)企業(yè)的風(fēng)險

由于碳市場是一個非常年輕的市場，雖然近幾年發(fā)展速度很快，但與其他完備的金融市場相比，發(fā)展歷史較短，市場監(jiān)管體系尚未完全成熟，受政府行為影響較大，控排企業(yè)參與碳交易可能面臨一定的風(fēng)險，諸如：

1.履約風(fēng)險

有的排控企業(yè)或許在減排履約過程中，會面臨減排工具不足的風(fēng)險。減排工具包括企業(yè)投資的CDM項目、CER以及CCER等，由于受某種因素的影響(政策因素、價格變動、項目審批程序等)，這些減排工具如不能如約到達(dá)控排企業(yè)手中，或致企業(yè)無法完成履約進(jìn)而遭受經(jīng)濟(jì)損失。再如CDM市場中某些缺乏資質(zhì)的企業(yè)通過貸款融資維持項目，而一旦CDM項目出現(xiàn)問題時，將引起后續(xù)一系列的違約風(fēng)險。減排工具和相關(guān)監(jiān)管信息的缺失，是導(dǎo)致控排企業(yè)出現(xiàn)違約風(fēng)險的外部因素，是不可控的，只有加強碳市場監(jiān)管，規(guī)范市場交易行為，才能降低此類風(fēng)險。

而清繳履約的時間窗口，會在一定程度上造成碳資產(chǎn)價格周期性波動。因此，企業(yè)如果應(yīng)對市場波動能力不足，或不了解自身排控情況，也會面臨履約風(fēng)險。

2.濫用市場風(fēng)險

在歐盟碳市場發(fā)展過程中，也曾出現(xiàn)過類似內(nèi)幕交易、碳補貼欺詐以及利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)手段等進(jìn)行的暗箱操作，如利用網(wǎng)絡(luò)釣魚軟件/黑客攻擊系統(tǒng)等竊取企業(yè)賬戶中的配額或核證的減排額。在2009年到2010年間，EU-ETS市場也連續(xù)發(fā)生過多起系統(tǒng)安全事故和利用碳交易系統(tǒng)進(jìn)行非法牟利的行為（詳見《中國碳金融交易市場的風(fēng)險及防控》，孫兆東，2015年5月31日）。而與此同時，一些不法分子也可能利用碳市場進(jìn)行金融犯罪，如欺詐、洗錢以及非法籌資等。最典型的就是發(fā)生在歐洲市場的增值稅欺詐案件，碳市場中如出現(xiàn)的這類犯罪行為，對控排企業(yè)來說將面臨最為嚴(yán)厲的懲罰。上述歐盟發(fā)生過的案件亦是我國碳市場發(fā)展進(jìn)程中的前車之鑒，應(yīng)當(dāng)引起重視。

3.合規(guī)風(fēng)險

碳排放交易體系的建立對于各經(jīng)濟(jì)部門也帶來了挑戰(zhàn)與機遇。對于電力及能源密集型行業(yè)，提高能效、降低排放是應(yīng)對碳排放交易體系的最基本的應(yīng)對措施，同時，相關(guān)規(guī)則的陸續(xù)出臺，也對企業(yè)提出了更高的環(huán)境合規(guī)要求。

一方面，《管理辦法》設(shè)定了重點排放單位企業(yè)自證的合規(guī)義務(wù)。《管理辦法》分別明確提出符合條件的重點排放單位是主動報告其納入重點排放單位名錄的責(zé)任主體，同時也是保證其于每年3月31日報送的排放報告真實、完整和準(zhǔn)確的責(zé)任主體。對于重點排放單位“企業(yè)自證”的責(zé)任設(shè)定，可以有效地避免在涉及資產(chǎn)的實際操作中數(shù)據(jù)質(zhì)量問題上可能產(chǎn)生的責(zé)任糾紛。

另一方面，《管理辦法》也細(xì)化責(zé)任追究情形，多手段加大懲戒力度。《管理辦法》的第四十二條【不主動報告處理】、第四十三條【未按規(guī)定報告處罰】和第四十四條【未履約處罰】分別對重點排放單位未主動報告納入重點排放單位名錄，虛報、瞞報、拒絕履行排放報告義務(wù)或者拒絕接受核查檢查，未按時履行配額清繳義務(wù)等情況設(shè)置了不超過3萬元罰款的規(guī)定。第四十六條【聯(lián)合懲戒】提出省級生態(tài)環(huán)境主管部門向市場監(jiān)管、稅務(wù)、金融等管理部門通報并公告被處罰的重點排放單位。第四十九條【失信懲戒】提出對失信人員建立“黑名單”。上述進(jìn)一步細(xì)化了責(zé)任追究與處罰懲戒的辦法，從多維度規(guī)制了企業(yè)違法成本和違法的責(zé)任。

（作者胡嵐嵐為上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師）