近日，永城煤電控股集團有限公司（以下簡稱永煤控股）在上海清算所發布公告稱，公司于7月27日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）《行政處罰決定書》，其中涉及虛假披露貨幣資金、虛假陳述、重大事項遺漏等債券信息披露違法違規行為。

公告顯示，基于當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，證監會對永煤控股給予警告，并處以300萬元罰款；對公司相關6名高管處以合計230萬元罰款。

實際上，證監會網站此前已經公布上述對永煤控股、強岱民等7名責任主體的《行政處罰決定書》。永煤控股的控股股東河南能源化工集團（以下簡稱河南能化）于8月2日也在上海清算所發布了相關公告。

至此，于2020年11月因一筆10億元債券發生違約，引發債券市場震動的永煤控股事件，其潛藏的違法違規行為逐漸浮出水面。

虛增貨幣資金數百億元

證監會《行政處罰決定書》顯示，永煤控股存在多項違法事實，其中，最引人矚目的是在2017年至2020年期間，其財務報表連續多年虛增貨幣資金，合計達到861億元，其中在債券違約前的2020年9月30日財報中，永煤控股虛增貨幣資金高達271.74億元。

證監會表示，永煤控股自2007年成立至我會調查前，均根據控股股東河南能化的要求進行資金歸集，永煤控股資金被自動歸集至其在河南能源化工集團財務有限公司（系河南能化控股子公司，以下簡稱財務公司）開立的賬戶。隨后河南能化資金管理中心通知永煤控股將大部分歸集資金轉到河南能化在財務公司開立的賬戶。

不同于永煤控股自身庫存現金、銀行存款等可以被隨時支取的貨幣資金，被歸集的資金由河南能化資金管理中心負責調度，永煤控股需經審批后方可使用。因被歸集的資金由河南能化資金管理中心調度，上述資金事實上已由河南能化統籌用于其它項目。

根據《企業會計準則》相關規定，上述被河南能化資金管理中心調度的資金屬于永煤控股債權性質的往來款。但永煤控股仍將上述資金計入貨幣資金項目下并在財務報表中予以披露。

2018年1月至2020年10月期間，永煤控股累計發行銀行間債務融資工具21期（以下簡稱21期債務融資工具），非公開發行公司債3期（以下簡稱私募債）。在相關債務融資工具和私募債募集說明書、定期報告等文件中，永煤控股將應收河南能化的往來款作為貨幣資金列報，導致其合并報表層面虛增貨幣資金，其中，2017年至2020年9月30日財務報表分別虛增112.74億元、235.64億元、241.07億元、271.74億元，分別占其當期披露貨幣資金總額的54.03%、62.56%、57.28%、57.86%，分別占其當期披露資產總額的7.94%、14.52%、14.68%、15.74%。

證監會表示，永煤控股私募債募集說明書、21期債務融資工具相關注冊申請文件和募集說明書及相關定期報告中關于貨幣資金的內容存在虛假記載的行為，違反了《證券法》等相關規定。公司前后兩任董事長侯世寧、強岱民為對上述行為直接負責的主管人員，兩任總會計師成雪梅、任樹明與兩任總經理張志勇、孫廣建為其他直接責任人員。

存在虛假陳述與重大遺漏違規行為

除了連續多年虛增數百億元貨幣資金外，永煤控股還存在其他幾項信息披露違規行為。

證監會指出，永煤控股在部分債務融資工具募集說明書中關于受限貨幣資金的陳述存在虛假記載。根據相關要求，永煤控股在2018年1月至2020年6月發行的債務融資工具募集說明書中，將承兌匯票保證金、信用保證金等受限貨幣資金納入受限資產披露范圍,但披露的受限資金金額與實際不符。

具體來看，2018年1月至3月，永煤控股以2017年9月30日財務數據為基準，累計發行3期債務融資工具，相應募集說明書中披露受限貨幣資金金額為10.68億元。經查，永煤控股2017年9月30日受限貨幣資金實際為17.32億元，少披露的金額占當期披露貨幣資金的2.84%、占其當期披露資產總額的0.44%。

2020年6月至10月，永煤控股分別以2020年3月31日、2020年6月30日財務數據為基準，累計發行6期債務融資工具，相應募集說明書中披露受限貨幣資金金額為3.60億元。經查，2020年3月31日、6月30日，永煤控股受限貨幣資金實際分別為102.18億元、147.22億元，少披露的金額占當期披露貨幣資金的比例分別為20.28%、28.74%，占其當期披露資產總額的比例分別為5.73%、8.26%。

此外，永煤控股未按規定披露股權質押事項，導致債務融資工具募集說明書存在重大遺漏。2017年9月，永煤控股為獲取30億元貸款，將所持永煤集團股份有限公司93,516萬股股權質押給交銀國際信托有限公司。相應股權按上一年度期末凈資產折算的價值約為50億元，占其上一年度披露總資產的3.61%。根據相關要求，企業應當披露受限資產情況，包括近一期的資產抵押、質押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。經查，永煤控股未在21期債務融資工具募集說明書中披露前述股權質押事項。

“零容忍”嚴懲違法違規行為

根據上述當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《人民銀行 證監會 發展改革委關于進一步加強債券市場執法工作的意見》（銀發[2018]296號）、《公司債管理辦法》《債務融資工具管理辦法》以及2005年《證券法》和2019年《證券法》相關規定，證監會決定對永煤控股給予警告，并處以300萬元罰款；對公司6名高管給予警告及處以數額不等的罰款。

值得注意的是，證監會的行政處罰決定，讓永煤控股信用債違約事件背后的原因得以曝光。

2020年11月10日，永煤控股公告稱，因流動資金緊張，“20永煤SCP003”未能按期足額償付本息，已構成實質性違約，違約本息金額共計10.32億元。作為河南省最大國企河南能化的下屬核心骨干企業，永煤控股債券違約出人意料。公司財務報告顯示，截至2020年9月末，永煤控股貨幣資金達400億元，且當年10月20日剛發行一期規模為10億元的中票。永煤控股債券違約引發各方高度關注。

永煤控股信用債違約后，證監會對永煤控股及相關審計機構涉嫌債券違法行為立案調查；中國銀行間市場交易商協會啟動自律調查，先后對永煤控股相關11家機構作出處分決定，涉及2家發行人、1家會計師事務所、1家評級機構以及7家金融機構。