四公司齊迎新“金主爸爸”，同業競爭怎么避免？

2021-07-09 15:10

來源：澎湃新聞·澎湃號·湃客

原創點絳東方財富網

平安重組方正進入實操流程。7月7日晚間，方正系四家上市公司方正證券、北大醫藥、中國高科、ST方科分別發布權益變動報告書，中國平安將成為新方正集團的新主人。而其中最受市場關注的焦點，則集中于業已擁有一張券商牌照的中國平安，將如何在“一參一控”的要求下解決同業競爭的問題。

方正系四公司齊發權益變動書

7月7日晚間，方正系四家上市公司齊齊發布權益變動報告書，宣布中國平安將通過旗下平安人壽控股新方正集團。

具體來看，本次權益變動前，平安人壽及控股股東平安集團合計持有方正證券40.63萬股股份，占方正證券總股本的0.0049%。方正集團直接持有22.85億股方正證券股份，并通過控股子公司方正產業控股有限公司持有方正證券7862.72萬股方正證券股份，合計持有方正證券股份共計23.63億股，占方正證券總股本的28.7076%。本次權益變動后本次權益變動后，方正集團不再直接或間接持有方正證券股份。新方正集團將合計持有方正證券2,363,237,014股股份，占方正證券總股本的28.7076%。平安人壽成為新方正集團控股股東，與平安集團合計直接或間接控制方正證券23.64億股股份，占方正證券總股本的28.7125%。

對于北大醫藥，本次重整完成后，新方正集團將合計持有北大醫藥股份共計2.4069億股，占北大醫藥總股本的40.38%。平安人壽將成為新方正集團的控股股東，與中國平安合計直接或間接控制北大醫藥約2.4081億股股份，占北大醫藥總股本的40.40%。

對于中國高科，在本次重整完成后，方正集團將不再直接或間接持有中國高科股份，平安人壽將成為新方正集團的控股股東，與平安集團合計直接或間接控制中國高科1.18億股股份，占中國高科總股本的20.04%。

對于ST方科，在本次重整完成后，平安人壽將成為新方正集團的控股股東，與中國平安合計直接或間接控制方正科技2.76億股股份，占方正科技總股本的12.60%。

債務危機引爆重組

權益變動報告書顯示，方正集團系由北京大學投資設立的全國大型控股企業集團，長期以來發展形成了可觀的業務與資產規模，以及較高的企業與品牌知名度。近年受內外部因素影響，方正集團及其下屬部分企業面臨經營困難、資不抵債等問題，2020年7月，方正集團被法院裁定與其四家主要子公司北大方正信息產業集團有限公司、北大醫療產業集團有限公司、北大資源集團有限公司、方正產業控股有限公司一并進入司法重整程序。

考慮到方正系公司存在法人人格高度混同、區分五家公司財產的成本過高等問題，對方正集團單獨重整將損害債權人的利益，故此申請將五家公司實質合并重整，這也使得方正系上市公司的股權結構發生了改變。

作為中國最大校企，方正集團的重整計劃一經發布，即吸引了眾多投資者踴躍報名。據上海證券報，2020年4月，方正集團在全國企業破產重整案件信息網公開招募戰略投資者，超過30家知名企業參與了方正集團的重整戰略投資者招募。

在國家鼓勵保險資金支持實體經濟發展及國家推進校企改革的重大戰略指引下，中國平安與華發集團（代表珠海國資）及特發集團組成聯合投資人，參與方正集團重整，按照市場化與法治化的原則，化解其債務危機，促使其回歸健康可持續發展軌道。

2021年1月，中國平安發布參與方正集團重整進展的公告，官宣擬重組百億級的新方正集團，成為新方正的“金主爸爸”。7月5日，平安公告《北大方正集團有限公司等五家公司重整計劃（草案）》經北京市第一中級人民法院作出的民事裁定書依法批準并生效，平安人壽將與各方積極推進《重整投資協議》及重整計劃約定的各項后續工作。

新方正集團資產包括重整主體下屬主要核心板塊包括醫療健康板塊、金融板塊、信息技術板塊和教育板塊等。天風證券認為，參與方正集團重整，是平安進一步深化醫療健康產業戰略布局、積極打造醫療健康生態圈的重要舉措，有助于構建平安集團“保險+健康醫療”的長期優勢。短期來看，平安目前負債端壓力較大，代理人規模及NBV面臨下滑壓力。長期來看，對于參與方正集團的重組的后續展望，平安線上醫療資源與北大集團的線下醫療資源的打通、以及與保險產品的打通還需要一定的時間以及各方協調。且壽險改革正在推進中，預計需要較長時間才能對業務起到拉動作用。

同業競爭問題亟待解決

四家涉及變動的方正系公司中，最受外界關注的當屬方正證券，其原因也很簡單：平安在入主新方正前，旗下已經有了一家券商平安證券，在此基礎上再持股方正證券是否符合“一參一控”的要求？

根據2021年新修訂的《證券公司股權管理規定》中規定，證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不得超過2家，其中控制證券公司的數量不得超過1家。直接持有及間接控制證券公司股權比例低于5%等五類情形不計入參股、控制證券公司的數量范圍。如若不符合“一參一控”，中國平安將面臨整改。也正因此，大家紛紛猜測方正證券是否會與平安證券合并、分拆或是借殼上市。

對此，在中金公司出具的《財務顧問核查意見》中提到，平安信托作為平安證券的直接控股股東，承諾將保障上市公司全體股東利益，通過合法合規的方式解決平安證券與上市公司的同業競爭問題。

同時，平安集團作為平安信托的控股股東，認可平安信托所出具的承諾函的相關內容，未來平安集團控制范圍內亦不再新增從事與上市公司存在同業競爭業務的主體。

如果平安證券和方正證券能順利合并，將在營業網點、長期客源等方面實現雙方的優勢互補。一名接近平安證券的人士在接受采訪時表示，考慮到股權架構等客觀條件限制，兩家券商合并或沒有那么快到來。至于最終采取的解決形式如何，收購或分拆等，還是需要等到官方通知。

受權益變動的利好消息影響，方正證券股價連續4個交易日上漲，截至8日收盤，報9.06元/股。