兩大出境游龍頭企業(yè)“抱團”合并塵埃落定。

6月28日晚間，凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（凱撒旅業(yè)，000796.SZ）和眾信旅游集團股份有限公司（眾信旅游，002707.SZ）聯(lián)合發(fā)布公告，宣布凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，凱撒旅業(yè)向眾信旅游的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。同時，凱撒旅業(yè)擬采用詢價的方式向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

根據(jù)公告，眾信旅游的換股價格以眾信旅游在本次吸收合并的定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準(zhǔn)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價率確定，即6.89元/股。每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票。

公告顯示，截至本預(yù)案簽署日，眾信旅游的總股本為906275458股，在不考慮眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下，凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游的成交金額約62.44億元。而參照換股比例計算，凱撒旅業(yè)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為699282143股。

聯(lián)合公告指出，本次交易目的為整合吸收合并雙方資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，謀定疫后出境市場，創(chuàng)造新的價值增量；另外，募集配套資金用于補充流動資金，緩解存續(xù)公司資金壓力，提高抗風(fēng)險能力，為業(yè)務(wù)拓展提供支持，助力公司主業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

可見的是，2020年以來，受海外疫情的影響，兩家企業(yè)的業(yè)務(wù)都遭到巨大打擊。兩家公司的年報顯示，眾信旅游2020年虧損14.8億元（人民幣，下同），凱撒旅業(yè)2020年虧損6.98億元。現(xiàn)金流和負(fù)債方面，截至2020年底，眾信旅游期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約10.46億元，流動負(fù)債合計約22.25億元；凱撒旅業(yè)期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約6.85億元，流動負(fù)債合計約23.5億元。

聯(lián)合公告指出，本次交易將在換股吸收合并完成后向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金可用于本次換股吸收合并后存續(xù)公司補充流動資金及償還債務(wù)。通過本次募集配套資金，可有利于緩解存續(xù)公司資金壓力，有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平和償債壓力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險能力。此外，募集配套資金的注入，亦將為公司擴大既有業(yè)務(wù)、開拓創(chuàng)新業(yè)務(wù)、布局新型業(yè)務(wù)提供有力支撐，為公司在疫情恢復(fù)后主業(yè)的迅速啟動奠定基礎(chǔ)。

不過，從募集金額來看，本次募集配套資金總額預(yù)計不超過17億元，其中用于補充流動資金及償還債務(wù)的比例不超過凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游交易金額的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%，對于兩家公司的債務(wù)償還仍顯吃力。

本次吸收合并后，預(yù)計凱撒旅業(yè)的控股股東及實控人不會發(fā)生變化。以募集配套資金總額上限測算，本次換股吸收合并后，凱撒世嘉及其一致行動人預(yù)計持股12.16%，為合并公司的第一大股東；海航旅游及其一致行動人預(yù)計持股10.97%，眾信旅游實控人馮濱將持有凱撒旅業(yè)8.98%的股份，為合并公司的第三大股東。

本次交易實施后，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)作為存續(xù)公司，主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。

員工安置方面，本次吸收合并完成后，按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，眾信旅游截至交割日的全體在冊員工將由凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司接收，并與凱撒旅業(yè)或其指定的全資子公司簽訂勞動合同。

6月29日A股開盤后，眾信旅游和凱撒旅業(yè)復(fù)牌，皆是一字板漲停。截至當(dāng)日收盤，眾信旅游報6.38元/股，凱撒旅業(yè)報9.58元/股。